A.

Die Parteien streiten um die Gesellschafterstellung in der E. Deutschland GmbH.
双方争议焦点为 E. Deutschland GmbH 的股东身份。

Die Klägerin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach slowakischem Recht (s.r.o) mit Sitz in Bratislava. Gesellschafter der Klägerin waren zunächst D. B. und M. K., die jeweils 50% der Geschäftsanteile hielten. Mit Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsverträgen vom 07.12.2018 laut Anl. VK 6 erwarb die M. a.s (eine Aktiengesellschaft nach slowakischem Recht) von den beiden Gesellschaftern jeweils 35% der Geschäftsanteile an der Klägerin, sodass nunmehr D. B. und M. K. jeweils 15% und die M. 70% der Geschäftsanteile der Klägerin hielten.
原告是一家根据斯洛伐克法律设立的有限责任公司（s.r.o），总部位于布拉迪斯拉发。原告的股东最初为 D. B.和 M. K.，各持有 50%的股权。根据 2018 年 12 月 7 日的股权购买及转让合同（附件 VK 6），M. a.s（一家根据斯洛伐克法律设立的股份公司）分别从两位股东处购买了原告公司各 35%的股权，因此 D. B.和 M. K.各持有 15%，M.持有原告公司 70%的股权。

D. B. trat am 11.01.2021 von dem Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 07.12.2018 zurück und erhob am 12.03.2021 gegen die M. a.s Klage auf Rückübertragung der Geschäftsanteile an der Klägerin zum Kreisgericht Bratislava II.
D. B.于 2021 年 1 月 11 日撤销了 2018 年 12 月 7 日的股权购买及转让合同，并于 2021 年 3 月 12 日向布拉迪斯拉发第二区地方法院对 M. a.s 提起诉讼，要求将原告公司的股权返还。

Jeweils alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Klägerin waren D. B. und M. K.
原告公司的独立代表董事分别为 D. B.和 M. K.

Die Klägerin hielt 100% der Geschäftsanteile der E. Deutschland GmbH mit Sitz in München, deren Geschäftsführer bis 01.06.2021 D. B. war.
原告持有位于慕尼黑的 E. Deutschland GmbH 公司 100%的股权，该公司的经理直到 2021 年 6 月 1 日为 D. B.。

Am 13.04.2021 schlossen die Klägerin, hierbei vertreten durch D. B., und die Beklagte, hierbei vertreten durch ihren Geschäftsführer P. L., die zu diesem Zeitpunkt noch unter iC. GmbH firmierte (vgl. den Handelsregisterauszug laut Anl. VK 9), den notariellen Geschäftsanteilsveräußerungsvertrag laut Anl. VK 8 (im Folgenden als GAV bezeichnet), mit dem die Klägerin ihre Geschäftsanteile an der E. Deutschland GmbH zum Preis von 2,3 Mio. Euro an die Beklagte veräußerte und übertrug. Der GAV lautete auszugsweise wie folgt:
2021 年 4 月 13 日，原告由 D. B.代表，被告由其总经理 P. L.代表，当时仍以 iC. 有限公司名义运营（参见附件 VK 9 中的商业登记摘录），签订了公证的股份转让合同（见附件 VK 8，以下简称“GAV”），原告以 230 万欧元的价格将其在 E. Deutschland 有限公司持有的股份出售并转让给被告。GAV 部分内容如下：

„2. Geschäftsanteilsverkauf
“2. 股份转让

2.1 Die E. Europe s.r.o.
2.1 E. Europe 有限责任公司

- nachfolgend „der Veräußerer“ genannt - verkauft hiermit an die iC. GmbH
- 以下称为“出让方” - 现将其股份出售给 iC. 有限公司

- nachfolgend „der Erwerber“ genannt - die vorstehend in Abschn. 1.2 näher bezeichneten Geschäftsanteile (lfd. Nrn. 1 bis einschließlich 4)
- 以下称为“买受人” - 前文第 1.2 节中详细描述的股权（连续编号第 1 至第 4 项）

- nachfolgend auch „der veräußerte Geschäftsanteil“ genannt -,
- 以下亦称为“已转让的股权” -

2.2 Das Gewinnbezugsrecht geht in der Weise auf den Erwerber über, daß dem Erwerber alle auf den veräußerten Geschäftsanteil entfallenden Gewinne zustehen, deren Ausschüttung künftig beschlossen wird.
2.2 利润分配权以如下方式转移给受让人：受让人有权获得今后决定分配的所有属于所售股权的利润。

(…)

2.5 Der Kaufpreis ist spätestens am 31.07.2021 zur Zahlung fällig und bis dahin nicht zu verzinsen (…)
2.5 购买价款最迟应于 2021 年 7 月 31 日支付，且在此之前不计利息(…)

2.6 Wegen seiner Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises unterwirft sich der Erwerber der sofortigen Zwangsvollstreckung aus dieser Urkunde.
2.6 由于其支付购价的义务，买方同意本契据项下的即时强制执行。

3. Abtretung, weitere Vereinbarungen
3. 转让及其他协议

3.1 In Erfüllung der vorstehend in Abschn. 2 vereinbarten Verpflichtungen werden hiermit die veräußerten Geschäftsanteile mit unmittelbarer Wirkung abgetreten, worüber sich Veräußerer und Erwerber einig sind.
3.1 为履行上述第 2 节中约定的义务，现将所售出股权即刻转让，转让人和受让人对此达成一致。

3.2 Der Notar hat auf die Risiken hingewiesen, die sich daraus ergeben, daß die Geschäftsanteilsabtretung ohne Rücksicht darauf wirksam ist, ob der Erwerber die vereinbarten Gegenleistungen erbringt. Er hat Sicherungen angeregt und erläutert; der Notar hat insbesondere auf die Möglichkeit der Abtretung des veräußerten Geschäftsanteils Zug um Zug gegen vollständige Zahlung des Kaufpreises sowie auf die Möglichkeit der sicherungshalben Verpfändung des veräußerten Geschäftsanteils hingewiesen. Ungeachtet dessen wünschen die Vertragsteile die sofortige Abtretung des veräußerten Geschäftsanteils.
3.2 公证人已指出股份让与无论受让方是否履行约定对价均有效所带来的风险。公证人提出并解释了保障措施；特别指出了股份让与可采取“交付股份与支付购价同步进行”的方式，以及为保障权益可将所转让股份进行质押的可能性。尽管如此，合同双方仍希望立即完成所转让股份的让与。

3.3 Soweit die Veräußerung einer Zustimmung bedarf, wird diese hiermit erteilt.
3.3 如股份转让需经同意，现特此予以同意。

Herr D. B. stimmt hiermit in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der in Abschn. 1.1 bezeichneten Gesellschaft namens der Gesellschaft der zu gegenwärtiger Urkunde vereinbarten Veräußerung und Abtretung der Geschäftsanteile vollumfassend zu.
D. B. 先生作为第 1.1 节所述公司的 Geschäftsführer，特此代表该公司全面同意本文件所约定的公司股份的转让和让与。

3.4 Der Erwerber verpflichtet sich, bis zur vollständigen Zahlung des Kaufpreises ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Veräußerers keine Veränderungen in der Geschäftsführung der Gesellschaft vorzunehmen und Vertragsverhältnisse mit Dritten lediglich im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft (…) zu ändern und/oder zu beenden.
3.4 买受人承诺，在未完全支付购价之前，未经出让人事先书面同意，不得对公司的经营管理进行任何变更，并且仅在公司正常业务范围内变更和/或终止与第三方的合同关系。

4. Rücktrittsrecht  4. 解除权

Der Erwerber ist berechtigt, durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Veräußerer und ohne Angabe von Gründen vom Vertrag zurückzutreten. Das Rücktrittsrecht kann nur bis zum Ablauf des 30.07.2021, längstens jedoch bis zur vollständigen Zahlung des Kaufpreises, ausgeübt werden.
买方有权通过书面声明向卖方无理由解除合同。该解除权仅可在 2021 年 7 月 30 日截止前行使，但最长不得超过购房款全部支付完毕之日。

(…)  （…）

Wird hiernach vom Vertrag zurückgetreten, treffen den Erwerber die heutigen Beurkundungskosten; im Übrigen bestehen wechselseitig keine Ansprüche.
如果因此解除合同，买方需承担当日的公证费用；除此之外，双方互不享有其他权利。

Eine auflösende Bedingung der Abtretung gem. Abschn. 3 durch Ausübung des Rücktrittsrechts ist nicht gewünscht.
根据第 3 节，通过行使撤销权使转让生效的解除条件不被接受。

(…)“  （…）“

Die Parteien, hierbei wiederum vertreten durch D. B. (Klägerin) und P. L. (Beklagte), schlossen am 12.05.2021 (Anl. LA 7) und 15.09.2021 (Anl. LA 8) Nachträge zum GAV.
双方当事人，由 D. B.（原告）和 P. L.（被告）代表，于 2021 年 5 月 12 日（证据 LA 7）和 2021 年 9 月 15 日（证据 LA 8）签订了 GAV 的补充协议。

Laut der zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste der E. Deutschland GmbH vom 01.06.2021 laut Anl. VK 10 ist die Beklagte Alleingesellschafterin der E. Deutschland GmbH.
根据 2021 年 6 月 1 日提交至商业登记处的 E. Deutschland GmbH 股东名单（证据 VK 10），被告为 E. Deutschland GmbH 的唯一股东。

Mit Erklärung vom 22.10.2021 laut Anl. VK 19 focht die Klägerin den GAV wegen arglistiger Täuschung an, hilfsweise erklärte sie den Rücktritt vom GAV.
根据附件 VK 19 所示，原告于 2021 年 10 月 22 日声明因欺诈行为对集体劳动协议（GAV）提出异议，备选地宣布撤销该集体劳动协议。

Die Klägerin behauptete, nach ihrer Satzung seien die Geschäftsführer verpflichtet, bei Geschäften, die einen Umfang von 5.000,00 € überstiegen, die vorherige Zustimmung der Gesellschafter einzuholen. Insoweit läge auch eine Anweisung an die Geschäftsführer vor.
原告主张，根据其章程，管理董事在进行金额超过 5,000 欧元的交易时，必须事先获得股东的同意。在这方面，也存在对管理董事的指示。

D. Bercel und P. Lutz hätten bei Abschluss des GAV kollusiv zusammengewirkt, sodass der GAV nach § 138 BGB nichtig sei.
D. Bercel 和 P. Lutz 在签订集体劳动协议（GAV）时存在串通行为，因此根据《德国民法典》第 138 条，该集体劳动协议无效。

Die Beklagte habe die Klägerin bei Abschluss des GAV zudem über ihre Zahlungsfähigkeit getäuscht. Sie sei nämlich nicht imstande gewesen, den Kaufpreis in Höhe von 2,3 Mio. € aufzubringen.
被告在签订集体劳动协议时还欺骗了原告其支付能力。实际上，被告无法筹集 230 万欧元的购买价款。

Die Klägerin beantragte,
原告申请，

1. Der Verfügungsbeklagten wird es aufgegeben, jeweils der Zuordnung eines Widerspruchs zu den zum Handelsregister der E. Deutschland GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127291, eingereichten Gesellschafterlisten, namentlich a. der zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste, welche die iC. GmbH als Inhaberin der Geschäftsanteile mit den laufenden Nrn. 1,2 3 und 4 ausweist und
1. 被申请人被责令将每一项异议与提交给 E. Deutschland GmbH 的商事登记处的股东名单相对应，该公司注册于慕尼黑地方法院商事登记册，登记号为 HRB 127291，具体包括 a.提交给商事登记处的股东名单，该名单显示 iC. GmbH 为持有编号为 1、2、3 和 4 的股份的股东，且

b. der zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste, welche die P. GmbH als Inhaberin der Geschäftsanteile mit den laufenden Nrn 1, 2, 3 und 4 ausweist, zuzustimmen.
b. 同意提交给商业登记处的股东名单，该名单显示 P. GmbH 作为持有编号为 1、2、3 和 4 的股份的股东。

2. Der Verfügungsbeklagten wird es aufgegeben, die Geschäftsanteile mit den laufenden Nrn 1, 2, 3 und 4 an der E. Deutschland GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127291, an die Verfügungsklägerin abzutreten.
2. 命令被申请人将登记在慕尼黑地方法院商业登记册 HRB 127291 号下的 E. Deutschland GmbH 公司中编号为 1、2、3 和 4 的股份转让给申请人。

3. Der Verfügungsbeklagten wird es aufgegeben, es zu unterlassen, über die Geschäftsanteile mit den laufenden Nrn 1, 2, 3 und 4 an der E. Deutschland GmbH eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB …91, ganz oder teilweise an andere als die Verfügungsklägerin zu verfügen, insbesondere diese zu verkaufen, abzutreten oder zu belasten. Der Verfügungsbeklagten wird für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen die Verpflichtung aus Nr. 3 S. 1 ein Ordnungsgeld in Höhe von bis zu EUR 100.000,00 angedroht.
3. 命令被申请人不得将登记在慕尼黑地方法院商业登记册 HRB …91 号下的 E. Deutschland GmbH 公司中编号为 1、2、3 和 4 的股份全部或部分转让给除申请人以外的其他人，特别是不得出售、转让或设定担保。若被申请人违反第 3 条第 1 句的义务，每次违约将被处以最高 100,000 欧元的罚款。

4. Der Verfügungsbeklagten wird es aufgegeben, es zu unterlassen, ohne vorherigen Zustimmung der Verfügungsklägerin Gesellschafterbeschlüsse der E. Deutschland GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127291, zu fassen.
4. 命令被申请人在未事先获得申请人同意的情况下，不得通过登记在慕尼黑地方法院商业登记册 HRB 127291 号下的 E. Deutschland GmbH 公司的股东决议。

5. Der Verfügungsbeklagten wird für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen die Verpflichtung aus Nr. 4 ein Ordnungsgeld in Höhe von bis zu 50.000,00 angedroht.
5. 对于每一起违反第 4 条义务的行为，责令被告支付最高达 50,000.00 的罚款。

Die Beklagte beantragte,
被告申请，

den Antrag zurückzuweisen.
驳回该申请。

Sie erwiderte, dass der GAV nicht sittenwidrig sei. Insbesondere läge kein kollusives Verhalten von D. B. und P. L. vor. P. L. habe keine Kenntnis von etwaigen Zustimmungserfordernissen auf Klägerseite gehabt. Die Beklagte habe auch nicht über ihre Zahlungsfähigkeit getäuscht.
被告回应称，集体劳动协议（GAV）并不违反善良风俗。特别是，D. B.和 P. L.之间不存在串通行为。P. L.并不知晓原告方可能存在的任何同意要求。被告也未对其支付能力进行任何欺诈。

Mit Endurteil vom 19.11.2021, Az. 43 O 14157/21, wies das Landgericht München I den Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung zurück.
慕尼黑第一地方法院于 2021 年 11 月 19 日作出终审判决（案号：43 O 14157/21），驳回了临时禁令的申请。

Zwar läge im Hinblick auf die Rechtsprechung des BGH (Urteil vom 02.07.2019 - II ZR 406/17) ein Verfügungsgrund vor, da einem Gesellschafter bei einem Streit über die Gesellschaftereigenschaft effektive Mittel an die Hand gegeben werden müssten, um seine streitige materiell-rechtliche Gesellschafterstellung bis zur Klärung in der Hauptsache zu sichern.
根据联邦最高法院（BGH）2019 年 7 月 2 日判决（案号：II ZR 406/17）的判例，确实存在发出禁令的理由，因为在股东资格争议中，必须为股东提供有效手段，以保障其在主案判决前的实质性股东地位。

Jedoch sei die zum Handelsregister eingereichte Gesellschafterliste nicht unrichtig, da die Klägerin nicht glaubhaft gemacht habe, dass der GAV nichtig, wirksam angefochten oder durch einen Rücktritt in ein Rückabwicklungsschuldverhältnis umgewandelt worden sei.
然而，提交给商业登记处的股东名单并非不正确，因为原告未能令人信服地证明股东协议（GAV）无效、被有效撤销或通过撤回转变为返还债务关系。

Aus den von der Klägerin vorgetragenen Umständen könne kein Schluss auf ein kollusives Zusammenwirken von P. L. und D. B. gezogen werden.
根据原告所陈述的情况，无法推断出 P. L. 与 D. B. 存在串通合作。

P. L. habe aus der Satzung der Beklagten nicht entnehmen müssen, dass die M. dem Kaufvertrag hätte zustimmen müssen. § 7 der Satzung der Beklagten betreffe nämlich - wie sich aus § 7 Nrn 3 und 4 ergebe - nicht den Fall, dass die einzige Gesellschafterin ihre Anteile verkaufe. Vielmehr regle § 7 der Satzung der Beklagten den Fall, dass einer der Gesellschafter seinen Anteil verkaufen wolle und die übrigen Gesellschafter die Gesellschaft mit dem Erwerber nicht fortsetzen wollten (LGU S. 8).
P. L. 无需从被告的章程中推断出 M. 必须同意购买合同。被告章程第 7 条——正如第 7 条第 3 款和第 4 款所示——并不涉及唯一股东出售其股份的情况。相反，被告章程第 7 条规定的是当某一股东欲出售其股份且其他股东不愿与买方继续经营公司时的情形（LGU 第 8 页）。

Die Klägerin habe auch eine Kenntnis des P. L. vom Inhalt der Satzung der Klägerin bzw. von einer Weisung der M. an ihren Geschäftsführer B., dem Verkauf der Anteile an der Beklagten nicht zuzustimmen, nicht glaubhaft gemacht. Auch eine Kenntnis des P. L. davon, dass die M. dem Verkauf nicht zustimmen würde, habe die Klägerin nicht glaubhaft gemacht. Eine derartige Kenntnis des P. L. könne auch nicht daraus abgeleitet werden, dass P. L. bis 2010 Gesellschafter der Beklagten gewesen sei, da die Beklagte früher einen ganz anderen Geschäftszweck gehabt habe. Auch seine frühere Tätigkeit als Vertriebsleiter der Beklagten begründe keine Kenntnis von Satzung, Gesellschafterweisung und/oder Gesellschafterwillen, da schon nicht ersichtlich sei, inwieweit ein Vertriebsbeauftragter im Rahmen seiner Tätigkeit überhaupt Kenntnis von solchen Interna erlangen sollte (LGU S. 9). Eine Kenntnis des P. L. ergebe sich auch nicht daraus, dass er auf der Website eins Dritten als Ansprechpartner für die Klägerin genannt sei.
原告未能令人信服地证明 P. L.知晓原告章程内容或 M.对其经理 B.发出的不批准向被告出售股份的指示。原告亦未能令人信服地证明 P. L.知晓 M.不会同意出售股份。不能因为 P. L.曾于 2010 年前为被告股东而推断其具有此类知识，因为被告当时的经营目的完全不同。其早期作为被告销售主管的职务也不构成对章程、股东指示和/或股东意愿的知晓，因为尚不清楚销售主管在其职责范围内是否应当知晓此类内部信息（LGU 第 9 页）。P. L.作为第三方网站上原告联系人也不能证明其具有相关知晓。

Aus dem Kaufvertrag selbst lasse sich eine Kollusion nicht entnehmen. Zwar sei die Übertragung der Geschäftsanteile an der Beklagten, ohne sie von einer Bezahlung des Kaufpreises abhängig zu machen, und ohne sonstige Sicherung sowie die ausdrückliche Nichtvereinbarung einer auflösenden Bedingung im Hinblick auf die Übertragung der Geschäftsanteile bei Ausübung des Rücktrittsrechts ungewöhnlich. Jedoch folge daraus nicht, dass P. L. gewusst habe oder hätte Verdacht schöpfen müssen, dass D. B. entgegen seiner Vorgaben im Innenverhältnis handle. Die Interessen der Klägerin seien im Vertrag jedenfalls dadurch gewahrt, dass sich die Erwerberin verpflichtet habe, vor der Kaufpreiszahlung ohne schriftliche Zustimmung der Klägerin keine Veränderungen in der Geschäftsführung vorzunehmen und nur Geschäfte im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes zu tätigen (LGU S. 10).
从买卖合同本身无法推断出共谋。虽然将被告的股权转让而不以支付购价为前提，且未设立其他担保，并明确未约定在行使撤销权时股权转让的解除条件，这种做法确实不寻常。但这并不意味着 P. L. 知晓或应当怀疑 D. B. 会违反其内部关系中的指示行事。原告的利益至少通过合同中买受人承诺在支付购价前未经原告书面同意不得对公司管理进行变更，且仅限于在正常经营范围内进行交易（LGU 第 10 页）得以保障。

Eine Glaubhaftmachung der Kenntnis des P. L. sei auch nicht durch die eidesstattlichen Versicherungen des M. K. und des Od. W. erfolgt. M. K. habe schon nicht dargelegt, aufgrund welcher Umstände er das Wissen erlangt haben wolle, dass P. L. wusste, dass D. B. im Innenverhältnis nicht zum Verkauf der Geschäftsanteile befugt gewesen sei. Die eidesstattliche Versicherung des Od. W. sei schon deshalb nicht zur Glaubhaftmachung geeignet, da sie nicht in deutscher Sprache vorgelegt worden sei (LGU S. 11).
P. L. 知情的真实性也未通过 M. K. 和 Od. W. 的宣誓书得到证明。M. K. 甚至未说明其基于何种情况获得了 P. L. 知晓 D. B. 在内部关系中无权出售公司股份的事实。Od. W. 的宣誓书因未以德语提交，故亦不足以证明真实性（LGU 第 11 页）。

Eine wirksame Anfechtung des GAV wegen arglistiger Täuschung habe die Klägerin ebenfalls nicht glaubhaft gemacht, da schon nicht substanziiert vorgetragen sei, dass D. B. über die Zahlungsfähigkeit oder -willigkeit der Erwerberin getäuscht worden sei. Es sei auch nicht ersichtlich, dass D. B. bei Abschluss des Kaufvertrages von falschen wirtschaftlichen Verhältnissen der Erwerberin ausgegangen sei (LGU S. 12).
原告未能令人信服地证明因欺诈性隐瞒而有效撤销购销合同，因其未能实质性陈述 D. B.对买方的支付能力或支付意愿存在欺骗行为。也未见有证据表明 D. B.在签订购销合同时基于买方经济状况的错误认知（地方法院判决书第 12 页）。

Schließlich sei auch ein wirksamer Rücktritt nicht durch die Klägerin glaubhaft gemacht. Der Kaufpreis sei nämlich infolge der Nachträge vom 12.05.2021 und 15.09.2021 noch gar nicht fällig, sodass ein Rücktritt wegen Verzugs mit der Bezahlung des Kaufpreises nicht in Betracht komme (LGU S. 12).
最后，原告亦未能令人信服地证明有效撤销合同。由于 2021 年 5 月 12 日和 2021 年 9 月 15 日的补充协议，购价尚未到期，因此因购价支付延迟而撤销合同不予考虑（地方法院判决书第 12 页）。

Auf den Tatbestand und die Entscheidungsgründe des landgerichtlichen Urteils wird gemäß § 540 Abs. 1 ZPO Bezug genommen.
根据《德国民事诉讼法》第 540 条第 1 款，引用地方法院判决的事实认定及判决理由。

Mit ihrer Berufung verfolgt die Klägerin unter Vertiefung und Wiederholung ihres bisherigen Vortrags ihr erstinstanzliches Verfügungsziel weiter.
上诉人通过深化和重复其先前的陈述，继续追求其一审的禁令目标。

Die Klägerin beantragt daher, unter Abänderung des am 19.11.2021 verkündeten Urteils des Landgerichts München I, Aktenzeichen 43 O 14157/21, zu erkennen,
因此，上诉人请求修改 2021 年 11 月 19 日慕尼黑地方法院第一审判决，案号 43 O 14157/21，判决如下：

1. Der Verfügungsbeklagten wird es aufgegeben, der Zuordnung eines Widerspruchs zu der im Handelsregister der E. Deutschland GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB …91, eingereichten Gesellschafterlisten, namentlich der zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste, welche die P. GmbH als Inhaberin der Geschäftsanteile mit den laufenden Nrn 1, 2, 3 und 4 ausweist, zuzustimmen.
1. 禁令被告被责令同意将异议归属于 E. Deutschland GmbH 在慕尼黑地方法院商业登记处注册的股东名单，该公司注册号为 HRB …91，特别是同意归属于提交给商业登记处的股东名单，该名单显示 P. GmbH 为持有编号为 1、2、3 和 4 的股份的股东。

2. Der Verfügungsbeklagten wird es aufgegeben, die Geschäftsanteile mit den laufenden Nrn 1, 2, 3 und 4 an der E. Deutschland GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB …91, an die Verfügungsklägerin abzutreten.
2. 禁令被告被责令将 E. Deutschland GmbH（注册于慕尼黑地方法院商业登记处，注册号 HRB …91）编号为 1、2、3 和 4 的股份转让给禁令原告。

3. Der Verfügungsbeklagten wird es aufgegeben, es zu unterlassen, über die Geschäftsanteile mit den laufenden Nrn 1, 2,3 und 4 an der E. Deutschland GmbH eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB …91, ganz oder teilweise an andere als die Verfügungsklägerin zu verfügen, insbesondere diese zu verkaufen, abzutreten oder zu belasten. Der Verfügungsbeklagten wird für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen die Verpflichtung aus Nr. 3 S. 1 ein Ordnungsgeld in Höhe von bis zu EUR 100.000,00 angedroht.
3. 禁止被申请人处分登记于慕尼黑地方法院商业登记册编号 HRB …91 的 E. Deutschland GmbH 中编号为 1、2、3 和 4 的股份，无论全部或部分，转让给除申请人以外的其他人，特别是禁止出售、转让或设定担保。若被申请人违反第 3 条第 1 句的义务，每次违约将被处以最高 100,000 欧元的罚款。

4. Der Verfügungsbeklagten wird es aufgegeben, es zu unterlassen, ohne vorherigen Zustimmung der Verfügungsklägerin Gesellschafterbeschlüsse der E. Deutschland GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB …91, zu fassen.
4. 禁止被申请人在未事先获得申请人同意的情况下，作出 E. Deutschland GmbH（登记于慕尼黑地方法院商业登记册编号 HRB …91）的股东决议。

5. Der Verfügungsbeklagten wird für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen die Verpflichtung aus Nr. 4 ein Ordnungsgeld in Höhe von bis zu EUR 50.000,00 angedroht.
5. 若被申请人违反第 4 条的义务，每次违约将被处以最高 50,000 欧元的罚款。

hilfsweise: das angefochtene Urteil nebst dem zugrundeliegenden Verfahren aufzuheben und an das Landgericht München I zurückzuverweisen.
备选请求：撤销被上诉判决及其相关程序，并将案件发回慕尼黑第一地方法院重新审理。

Die Beklage beantragt,  被告请求，

die Berufung zurückzuweisen.
驳回上诉。

Der Senat hat am 06.04.2022 mündlich verhandelt. Auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 06.04.2022, die zwischen den Prozessbevollmächtigte gewechselten Schriftsätze und den übrigen Akteninhalt wird Bezug genommen.
本院于 2022 年 4 月 6 日进行了口头审理。现引用 2022 年 4 月 6 日口头审理的庭审记录、双方诉讼代理人交换的书面材料及其他案卷内容。

B.

Die zulässige Berufung der Klägerin ist nur hinsichtlich der Zuordnung eines Widerspruchs zur Gesellschafterliste vom 01.06.2021 sowie der Unterlassung von Gesellschafterbeschlüssen durch die Gesellschafterversammlung der Beklagten begründet (Klageanträge zu 1, 4 und 5). Im Übrigen (Klageanträge zu 2 und 3) ist die Berufung der Klägerin unbegründet, da das Landgericht die Klage insoweit (allerdings nur im Ergebnis) zu Recht abgewiesen hat.
原告的上诉仅在将异议归入 2021 年 6 月 1 日的股东名册以及被告股东大会未作出股东决议方面成立（诉讼请求第 1、4 和 5 项）。其余部分（诉讼请求第 2 和 3 项）原告的上诉无理由，因为地方法院在该部分（但仅在结果上）正确驳回了诉讼。

I.  一、

Zu Unrecht und unter Außerachtlassung weiter Teile des glaubhaft gemachten Vortrags der Klägerin hat das Landgericht den Antrag der Klägerin auf Zuordnung eines Widerspruchs zur Gesellschafterliste der E. Deutschland GmbH (Klageantrag zu 1) vom 01.06.2021 zurückgewiesen. Die Klägerin hat diesbezüglich jedoch sowohl einen Verfügungsanspruch (1.) als auch einen Verfügungsgrund (2.) glaubhaft gemacht.
地方法院错误地且忽视了原告可信的陈述部分，驳回了原告关于将异议归入 E. Deutschland GmbH 股东名册（诉讼请求第 1 项）2021 年 6 月 1 日的申请。然而，原告对此既证明了处分权请求（1.），也证明了处分权依据（2.）。

1. Der Erlass einer einstweiligen Verfügung, mittels derer einer Eintragung in die Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 3 Satz 4 GmbHG ein Widerspruch zugeordnet werden kann, setzt zunächst einen Verfügungsanspruch voraus. Dabei handelt es sich in Anlehnung an § 894 BGB um einen Berichtigungsanspruch gegen einen zu Unrecht Eingetragenen. Anspruchsinhaber ist derjenige, der anstelle des Eingetragenen wahrer Berechtigter wäre (vgl. Drescher in Münchener Kommentar zur ZPO, 6. Auflage, München, 2020, Rdnr. 63 zu § 935 ZPO).
1. 颁布临时禁令，以便根据《有限责任公司法》第 16 条第 3 款第 4 句将异议登记入股东名册，首先需要具备禁令请求权。根据《德国民法典》第 894 条的类比，该请求权是针对错误登记者的更正请求权。请求权的持有人是代替登记者成为实际权利人的人（参见 Drescher，《慕尼黑民事诉讼法注释》，第 6 版，慕尼黑，2020 年，第 935 条注释 63 段）。

Ein solcher Berichtigungsanspruch gegen die Beklagte steht der Klägerin zu, da sie glaubhaft gemacht hat, dass sie immer noch Inhaberin aller Geschäftsanteile der E. Deutschland GmbH und somit wahre Berechtigte ist. Denn der GAV ist nach § 138 BGB zur Gänze, das heißt sowohl hinsichtlich seines schuldrechtlichen (Anteilsverkauf) als auch seines dinglichen (Anteilsübertragung) Teils nichtig.
原告享有针对被告的此类更正请求权，因为她已可信地证明自己仍然是 E. Deutschland GmbH 所有股份的持有人，因此是实际权利人。因为根据《德国民法典》第 138 条，GAV 完全无效，即其债权部分（股份出售）和物权部分（股份转让）均无效。

a. Der GAV unterliegt einheitlich deutschem Recht.
a. GAV 统一适用德国法律。

aa. Für den schuldrechtlichen Anteilskaufvertrag gilt die Rom-I-VO; die Bereichsausnahme des Art. 1 Abs. 2 lit. f Rom-I-VO greift nicht (vgl. Paulus in OGK Rom-I-VO, Stand 01.03.2022, Rdnr. 116 zu Art. 1 Rom-I-VO, Kieninger in Ferrari u.a., Internationales Vertragsrecht, 3. Auflage, München 2018, Rdnr. 20 zu Art. 1 Rom-I-VO). Bei - wie hier im GAV - fehlender Rechtswahl unterliegt der Vertrag gemäß Art. 4 Abs. 3 Rom-I-VO im Zweifel dem Recht am Hauptsitz des verkauften Unternehmens (vgl. Thorn in Grüneberg, BGB, 81. Auflage, München 2022, Rdnr. 23 zu Art. 4 Rom-I-Vo) und damit deutschem Recht, da die E. Deutschland GmbH ihren Sitz in Deutschland hat.
aa. 对于债权性质的股权购买合同，适用罗马 I 条例；罗马 I 条例第 1 条第 2 款 f 项的领域例外不适用（参见 Paulus，OGK 罗马 I 条例，2022 年 3 月 1 日版，第 1 条罗马 I 条例第 116 段注释，Kieninger，载于 Ferrari 等，《国际合同法》，第 3 版，慕尼黑 2018 年，第 1 条罗马 I 条例第 20 段注释）。在本集体协议中未约定法律适用的情况下，根据罗马 I 条例第 4 条第 3 款，合同通常适用被售企业主要营业地的法律（参见 Thorn，载于 Grüneberg，《德国民法典》，第 81 版，慕尼黑 2022 年，第 4 条罗马 I 条例第 23 段注释），因此适用德国法律，因为 E. Deutschland GmbH 的注册地在德国。

bb. Für die dingliche Übertragung der Gesellschaftsanteile gilt die Bereichsausnahme des Art. 1 Abs. 2 lit. f Rom-I-VO (vgl. Kieninger in Ferrari u.a., Internationales Vertragsrecht, 3. Auflage, München 2018, Rdnr. 20 zu Art. 1 Rom-I-VO). Das damit anwendbare Gesellschaftsstatut (und zwar unabhängig davon, ob der Sitz- oder der Gründungstheorie gefolgt wird) führt zur Anwendbarkeit deutschen Rechts.
bb. 对于公司股权的物权转让，适用罗马 I 条例第 1 条第 2 款 f 项的领域例外（参见 Kieninger，载于 Ferrari 等，《国际合同法》，第 3 版，慕尼黑 2018 年，第 1 条罗马 I 条例第 20 段注释）。因此适用的公司法规则（无论是采纳注册地理论还是设立地理论）均导致适用德国法律。

cc. Da somit auch ohne eine Rechtswahl einheitlich deutsches Recht auf den GAV Anwendung findet, kommt es nicht darauf an, ob die Nachtragsvereinbarung vom 12.05.2021 zum GAV, in dem die Geltung deutschen Rechts für den GAV ausdrücklich vereinbart wurde, wirksam oder nach § 138 BGB sittenwidrig ist.
cc. 因此，即使没有选择适用法律，集体劳动协议（GAV）也统一适用德国法律，故无论 2021 年 5 月 12 日关于 GAV 的补充协议中明确约定适用德国法律的条款是否有效，或是否根据《德国民法典》第 138 条属违背善良风俗，该问题均不影响适用。

b. Nach der Rechtsprechung des BGH ist ein Vertrag nach § 138 BGB nichtig, den ein Bevollmächtigter im Einverständnis mit dem Vertragsgegner zum Schaden des Vollmachtgebers abschließt (vgl. BGH, Urteil vom 17.05.1988 - VI ZR 233/87, Rdnr. 10, Urteil vom 08.03.1989 - IV a ZR 353/87, Rdnr. 10 und Urteil vom 18.02.2003 - X ZR 245/00, Rdnr. 39). Auf den streitgegenständlichen Fall bezogen bedeutet dies, dass der GAV nichtig ist, wenn D. B. als Vertreter der Klägerin im Einverständnis mit P. L. der Klägerin durch den Abschluss des GAV vorsätzlich einen Schaden zufügte.
b. 根据德国联邦最高法院（BGH）的判例法，依据《德国民法典》第 138 条，代理人在与合同对方同意的情况下，为损害授权人利益而订立的合同无效（参见 BGH 1988 年 5 月 17 日判决 - VI ZR 233/87，第 10 段，1989 年 3 月 8 日判决 - IV a ZR 353/87，第 10 段及 2003 年 2 月 18 日判决 - X ZR 245/00，第 39 段）。结合本案情形，若 D. B.作为原告代表，在与 P. L.同意的情况下，通过签订 GAV 故意对原告造成损害，则该 GAV 应视为无效。

aa. Der GAV ist in mehrerlei Hinsicht sowohl rechtlich als auch wirtschaftlich äußerst nachteilig für die Klägerin, in deren Namen D. B. handelte.
aa. GAV 在多个方面对以 D. B.名义行事的原告既在法律上又在经济上极为不利。

(1) Die dingliche Abtretung der Geschäftsanteile an der E. Deutschland GmbH erfolgte laut Abschnitt 3.1 GAV ohne Rücksicht auf die Erbringung der vereinbarten Gegenleistung, d.h. darauf, ob der vereinbarte Kaufpreis von der Beklagten an die Klägerin bezahlt wurde. Der GAV enthält auch keine Sicherung des Kaufpreiszahlungsanspruchs der Klägerin. Diese fehlende Vereinbarung zur Sicherung des Kaufpreisanspruchs der Klägerin war umso nachteiliger für die Klägerin, als D. B. als Geschäftsführer der Klägerin laut seiner eigenen eidesstattlichen Versicherung vom 18.11.2021 (Anl. LA 5) von Anfang an klar war, dass der Kaufpreis ganz oder zum Teil fremdfinanziert werden sollte. D. B. wusste also, dass die Beklagte den Kaufpreis nicht aus eigenen Mitteln aufbringen konnte, verzichtete aber dennoch auf jedwede Sicherung. Die Klägerin verlor ihre Anteile an der E. Deutschland GmbH damit bereits mit Vertragsschluss und erhielt als Gegenleistung nur einen ungesicherten und aufgrund der Unfähigkeit der Beklagten, den Kaufpreis aus eigenen Mitteln aufzubringen, wirtschaftlich höchst zweifelhaften Zahlungsanspruch.
(1) 根据 GAV 第 3.1 条款，E. Deutschland GmbH 的股权物权转让是在不考虑约定对价是否已支付的情况下进行的，即不论被告是否已向原告支付约定的购买价款。GAV 中也未包含保障原告购买价款支付请求权的条款。对于原告而言，这种缺乏保障购买价款请求权的约定尤为不利，因为根据 D. B.作为原告法定代表人于 2021 年 11 月 18 日的宣誓书（证据 LA 5），从一开始就明确知道购买价款将全部或部分通过外部融资解决。D. B.明知被告无法以自有资金支付购买价款，但仍放弃了任何保障措施。因此，原告在合同签订时即失去了其在 E. Deutschland GmbH 的股权，所获得的对价仅为一项无保障且因被告无法以自有资金支付购买价款而在经济上极具不确定性的支付请求权。

(2) Äußerst nachteilig für die Klägerin ist auch, dass nach dem GAV die dingliche Abtretung der Geschäftsanteile an der E. Deutschland GmbH auch dann wirksam bleiben soll, falls die Beklagte - wozu sie nach Abschnitt 4 Abs. 1 GAV ohne Angabe von Gründen jederzeit berechtigt ist - vom GAV zurücktreten sollte. Die Vereinbarung einer auflösenden Bedingung hinsichtlich der Anteilsübertragung für den Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts haben die Parteien ausdrücklich (vgl. Abschnitt 4 Abs. 4 GAV) nicht gewünscht. Damit kann die Beklagte zwar jederzeit vom GAV zurücktreten, bleibt aber auch nach dem Rücktritt weiterhin Inhaberin der Geschäftsanteile an der E. Deutschland GmbH. Die Klägerin ist insoweit auf die Geltendmachung etwaiger Rückgewähransprüche nach § 346 BGB gegen die Beklagte verwiesen. Im Hinblick auf Abschnitt 4 Abs. 3 2. Hs. GAV ist in diesem Fall aber zweifelhaft, ob solche Rückgewähransprüche nicht ausgeschlossen sein sollen, da die Parteien für den Fall des Rücktritts einen wechselseitigen Anspruchsverzicht vereinbart haben.
(2) 对原告极为不利的是，根据 GAV，即使被告——根据 GAV 第 4 条第 1 款有权随时无理由退出——退出 GAV，E. Deutschland GmbH 的股权的物权转让仍应保持有效。双方明确表示不希望就股权转让设定解除条件，以防行使退出权（参见 GAV 第 4 条第 4 款）。因此，被告虽然可以随时退出 GAV，但退出后仍然是 E. Deutschland GmbH 股权的持有人。原告在这方面只能依据《德国民法典》第 346 条对被告主张可能的返还请求权。考虑到 GAV 第 4 条第 3 款第二句的规定，在此情况下是否排除此类返还请求权尚存疑问，因为双方已就退出情形达成了相互放弃请求权的协议。

Nach dem Wortlaut des Vertrags hätte die Klägerin bei einem - ohne jegliche Voraussetzungen möglichen - Rücktritt der Beklagten vom Vertrag demnach endgültig ihre Anteile an der E. Deutschland GmbH verloren, ohne dafür eine Gegenleistung erlangt zu haben. Selbst wenn man den Anspruchsverzicht in Anschnitt 4 Abs. 3 2. Hs GAV entgegen dem Wortlaut nicht auf den Anspruch der Klägerin auf Rückübertragung der Geschäftsanteile an der E. Deutschland GmbH, sondern nur auf Kostenerstattungsansprüche erstrecken sollte, so blieben die Anteile bis zur möglicherweise erst nach Abschluss eines gerichtlichen Verfahrens erfolgten Rückübertragung bei der Beklagten. Die E. Deutschland GmbH wäre dadurch bis zur Rückübertragung dem Einfluss der Klägerin entzogen.
根据合同的字面意思，原告在被告无任何条件可撤销合同的情况下，将最终失去其在 E. Deutschland GmbH 的股份，且不会因此获得任何对价。即使将 GAV 第 4 节第 3 款第二句中放弃权利的条款，违背字面意思，不适用于原告对 E. Deutschland GmbH 股权返还的请求权，而仅适用于费用偿还请求权，股份仍将保留在被告处，直到可能在法院程序结束后才返还。由此，E. Deutschland GmbH 在股份返还之前将不受原告的影响。

(3) Schließlich ist der GAV auch insoweit für die Klägerin äußerst nachteilig, als - obwohl die Klägerin keinen Kaufpreis erhalten hat - die Gewinnbezugsrechte bereits der Beklagten zustehen sollen.
(3) 最后，集体劳动协议对原告极为不利，因为尽管原告尚未收到购买价款，但利润分配权已应归属于被告。

(4) An dieser Nachteiligkeit ändert auch die im GAV erfolgte Unterwerfung der Beklagten unter die sofortige Zwangsvollstreckung hinsichtlich des Kaufpreises nichts (Abschnitt 2.6 GAV), da diese mangels Fälligkeit des Kaufpreisanspruchs, die die Parteien im Übrigen in der Folge auch immer weiter hinausgeschoben haben, (noch) nicht greift.
(4) 即使集体劳动协议中规定被告须接受关于购买价款的即时强制执行（集体劳动协议第 2.6 条款），也无法改变这一不利情况，因为购买价款请求权尚未到期，且双方随后一直不断推迟该到期时间，因此该强制执行（目前）尚未生效。

Entgegen der Ansicht der Beklagten ist auch Abschnitt 3.4 GAV kein Sicherungsmechanismus, der die Klägerin vor einem wirtschaftlichen Verlust ihres Zahlungsanspruchs bewahren könnte.
与被告的观点相反，集体劳动协议第 3.4 条款也不是一种保障机制，无法保护原告免于其支付请求权的经济损失。

Nach alledem wurde die Klägerin durch den Abschluss des GAV insoweit geschädigt, als sie ihre Anteile an der E. Deutschland GmbH, die - wie sich aus der Kaufpreishöhe ergibt - nach Vorstellung der Parteien zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses einen Wert von zumindest 2,3 Mio. € hatten, sowie ihre Gewinnansprüche sofort an die Beklagte verlor, im Gegenzug aber nur einen noch nicht fälligen, ungesicherten Zahlungsanspruch gegen die Beklagte erhielt, wobei zum Vertragsschlusszeitpunkt (und auch noch immer) unklar ist, ob die Beklagte den Kaufpreis finanzieren können würde.
综上所述，原告因签订 GAV 而受到损害，损害体现在其持有的 E. Deutschland GmbH 股份——根据购买价格的高低可知，双方当事人在合同签订时认为该股份价值至少为 230 万欧元——以及其利润权利立即转移给被告，而作为交换，原告仅获得了对被告尚未到期且无担保的支付请求权，且在合同签订时（甚至至今）尚不明确被告是否能够为购买价款提供融资。

bb. D. B. hat den für die Klägerin äußerst nachteiligen GAV abgeschlossen, obwohl er als Geschäftsführer der Klägerin nach Art. 9.1 S. 2 der Satzung der Klägerin laut Anl. VK 7 verpflichtet war, „to do everything necessary for succesful operation of the Company“ also die Interessen der Klägerin zu wahren.
bb. D. B.签订了对原告极为不利的 GAV，尽管他作为原告的执行董事，根据原告章程第 9.1 条第 2 句（见附件 VK 7）有义务“采取一切必要措施以确保公司成功运营”，即维护原告的利益。

cc. Die Klägerin hat neben der Nachteiligkeit der Vertragsgestaltung und der gegenüber der Klägerin bestehenden Interessenwahrungspflicht des D. B. zur Überzeugung des Senats auch glaubhaft gemacht, dass D. B. als Geschäftsführer der Klägerin einerseits und P. L. als Geschäftsführer der Beklagten andererseits bei Abschluss des GAV kollusiv zusammenwirkten. Der Senat stützt sich dabei im Wesentlichen auf den Email-Verkehr zwischen dem Steuerberater G. einerseits sowie D. B. und P. L. andererseits im Zeitraum vom 23.06.2021 bis 07.07.2021. Aus diesem ergibt sich, dass D. B. und P. L. gemeinsam die Finanzierung des Anteilskaufs planten und von beiden beabsichtigt war, dass D. B. letztendlich „finaler Gesellschafter“ der E. Deutschland GmbH werden sollte.
抄送。原告除了证明合同条款对其不利以及 D. B.对原告负有利益维护义务外，还使本院信服地证明，D. B.作为原告的执行董事，一方面，P. L.作为被告的执行董事，另一方面，在签订 GAV 时存在串通合作。本院主要依据税务顾问 G.与 D. B.及 P. L.之间于 2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 7 日期间的电子邮件往来。由此可见，D. B.与 P. L.共同策划了股份购买的融资，且双方均意图使 D. B.最终成为 E. Deutschland GmbH 的“最终股东”。

So schlug der Steuerberater Geiser D. B. und P. L. mit Email vom 23.06.2021, 05:45 Uhr eine Finanzierung des Anteilskaufs über ein Darlehen (KfW 076) in Höhe von 2,3 Mio. € vor. Nach einer Besprechung vom 24.06.2021 zwischen dem Steuerberater G., D. B. und P. L. erarbeitete der Steuerberater G. sodann Vorschläge zur Gesellschafterstruktur der Darlehensnehmerin (Email vom 25.06.2021, 11:48 Uhr). Darin wurde u.a. ventiliert, dass bei der Beklagten als Erwerberin nicht einfach P. L. als deren Alleingesellschafter gegen D. B. ausgetauscht werden könne, da in diesem Fall erhebliche steuerliche Auswirkungen zu befürchten seien. Aus diesem Grund sollten die von der Beklagten erworbenen Anteile an der E. Deutschland GmbH an eine noch zu gründende Holding-UG verkauft werden, wozu es zwei Möglichkeiten gebe. In beiden Fällen werde jedenfalls D. B. als „finaler Gesellschafter eingebaut“.
税务顾问盖泽于 2021 年 6 月 23 日 05:45 通过电子邮件建议通过一笔 230 万欧元的贷款（KfW 076）来融资股份购买。2021 年 6 月 24 日，税务顾问 G.、D. B.和 P. L.进行了会谈，随后税务顾问 G.于 2021 年 6 月 25 日 11:48 通过电子邮件提出了借款人股东结构的建议。其中指出，作为买方的被告不能简单地将其唯一股东 P. L.替换为 D. B.，因为这样可能会带来重大税务影响。因此，被告所购买的 E. Deutschland GmbH 股份应出售给一个尚待成立的控股有限责任公司（Holding-UG），对此有两种方案。在这两种方案中，D. B.均作为“最终股东”被纳入。

Nachdem D. B. mit Email vom 27.06.2021, 20:26 Uhr dem Steuerberater G. sowie P. L. mitgeteilt hatte, dass er (zusammen mit SSI SK s.r.o) an einen Erwerb der Beklagten denke und dann die Beklagte den Kredit aufnehmen solle, antwortete der Steuerberater G. mit Email vom 28.06.2021., 09:12 Uhr, dass dies aus steuerlichen Gründen nicht möglich sei. Letztendlich teilte P. L. dem Steuerberater G. (cc D. B.) mit Email vom 07.07.2021, 07:04 Uhr mit, dass - nachdem die Vorgehensweise nunmehr klar sei - D. B. ihn (L.) gebeten habe, den Weiterverkauf der E. Deutschland GmbH zu arrangieren.
在 D. B.于 2021 年 6 月 27 日 20:26 通过电子邮件通知税务顾问 G.及 P. L.，表示他（与 SSI SK s.r.o.一同）考虑收购被告方，随后被告方应当申请贷款后，税务顾问 G.于 2021 年 6 月 28 日 09:12 回复邮件称，出于税务原因这是不可能的。最终，P. L.于 2021 年 7 月 7 日 07:04 通过电子邮件通知税务顾问 G.（抄送 D. B.），表示——在操作方式明确后——D. B.已请求他（L.）安排 E. Deutschland GmbH 的转售。

Aus diesen Unterlagen, die das Landgericht, obwohl die Klägerin bereits in erster Instanz insoweit vorgetragen hatte, bei seiner Prüfung kollusiven Verhaltens von D. B. und P. L. vollständig übergangen hat, ergibt sich, dass D. B. und P. L. Ende Juni 2021/Anfang Juli 2021 gemeinsam versuchten, eine Finanzierung des Anteilsverkaufs vom 13.04.2021 zu bewerkstelligen, wobei Ziel war, dass die Anteile an der E. Deutschland GmbH letztendlich wirtschaftlich von D. B. als „finalem Gesellschafter“ gehalten werden sollten.
根据这些文件，尽管原告在一审中已对此提出陈述，但地方法院在审查 D. B.与 P. L.的串通行为时完全忽略了这些材料，可见 D. B.与 P. L.于 2021 年 6 月底至 7 月初共同尝试为 2021 年 4 月 13 日的股份转让筹措资金，目标是使 E. Deutschland GmbH 的股份最终由 D. B.作为“最终股东”实际持有。

Soweit die Beklagte in der Berufung nunmehr behauptet, dass zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht vorgesehen gewesen sei, dass D. B. in irgendeiner Weise mittelbarer oder unmittelbarer Anteilseigner der E. Deutschland GmbH werden sollte und schon deshalb keine Kollusion vorliege (vgl. Berufungserwiderung, S. 26, Bl. 187 d.A.) und die Behauptung eines von vornherein geplanten „verschleierten Zwischenerwerbs“ eine pure Spekualtion der Klägerseite ins Blaue hinein sei (vgl. Schriftsatz des Beklagtenvertreters vom 04.04.2022, S. 20), so folgt dem der Senat nicht. Dem widerspricht nämlich schon die unstreitige Tatsache, dass D. B. auch nach dem GAV weiterhin bis 01.06.2021 als Geschäftsführer der E. Deutschland GmbH und danach als „beratendes Mitglied der Geschäftsführung“ der E. Deutschland GmbH fungierte und sodann als „beratendes Mitglied der Geschäftsführung“ der E. Deutschland GmbH tätig war, woraus sich ergibt, dass er die E. Deutschland GmbH weiterhin unter seiner Kontrolle halten wollte, bis er „finaler Gesellschafter“ geworden war. Seine Behauptung in seiner eidesstattlichen Versicherung vom 10.03.2022 laut Anl. LA 12, dass er dabei einer Pflicht gegenüber der Klägerin erfüllt habe und dies auch ein weiterer Schutzmechanismus zugunsten der Klägerin gewesen sei (Berufungserwiderung S. 25, vorletzter Absatz, Bl. 186 d.A.) ist nicht glaubhaft angesichts seines schädigenden Verhaltens gegenüber der Klägerin wie es in den von ihm vereinbarten für die Klägerin extrem nachteiligen Vertragsbedingungen des GAV zum Ausdruck kommt. Im Übrigen hat D. B. (entgegen den diesbezüglichen Ausführungen des Beklagtenvertreters) in seiner eidesstattlichen Versicherung vom 10.03.2022 (Anl. LA 12) schon nicht einmal bestätigt, dass er zum Zeitpunkt des Abschlusses des GAV keine Absicht gehabt habe, die Anteile zu erwerben. Bestätigt hat dies zwar P. Lutz (vgl. eidesstattliche Versicherung vom 11.03.2022, S. 5, 3. Absatz letzte Zeile), dem glaubt der Senat jedoch nicht. P. L. hat nämlich schon in seiner ersten eidesstattlichen Versicherung vom 18.11.2021(dort unter 6.) fälschlich behauptet, dass er als verantwortlicher Geschäftsführer und Gesellschafter der Beklagten entscheide und er sich auch nicht nach dem Willen des D. B. richte. Dies ist jedoch durch den oben in Bezug genommenen Email-Verkehr zwischen dem Steuerberater G., D. B. und P. L. widerlegt, wonach über den „Austausch“ des P. L. als Gesellschafter der Beklagten D. B. entschied.
被告在上诉中现主张，合同签订时并未预见 D. B.会以任何方式成为 E. Deutschland GmbH 的间接或直接股东，因此不存在共谋（参见上诉答辩书，第 26 页，第 187 页案卷），且原告方关于事先计划的“隐蔽中间收购”的主张纯属无根据的猜测（参见被告代理人 2022 年 4 月 4 日的书面陈述，第 20 页），对此，审判庭不予采纳。因为有一项无争议的事实与此相悖，即 D. B.在 GAV 之后仍然担任 E. Deutschland GmbH 的 Geschäftsführer 直至 2021 年 6 月 1 日，随后作为 E. Deutschland GmbH 的“咨询管理成员”继续任职，由此可见，他意图在成为“最终股东”之前继续控制 E. Deutschland GmbH。他在 2022 年 3 月 10 日的宣誓书中的陈述（见附件）亦支持此点。 LA 12 称其履行了对原告的义务，这也是对原告的另一种保护机制（上诉答辩书第 25 页，倒数第二段，第 186 页案卷），但鉴于其对原告造成损害的行为，以及其所订立的对原告极为不利的 GAV 合同条款，该说法并不可信。此外，D. B.（与被告代理人相关陈述相反）在其 2022 年 3 月 10 日的宣誓书（附件 LA 12）中甚至未确认其在签订 GAV 时无意购买股份。虽然 P. Lutz 确认了这一点（参见 2022 年 3 月 11 日宣誓书，第 5 页，第 3 段最后一行），但本院对此不予采信。P. L.在其 2021 年 11 月 18 日的首次宣誓书（第 6 条）中错误声称，作为被告的负责人董事兼股东，他作出决策且不受 D. B.意志影响。 然而，上述涉及税务顾问 G.、D. B.和 P. L.之间的电子邮件往来已对此予以驳斥，邮件显示由 D. B.决定了作为被告合伙人 P. L.的“更换”事宜。

dd. Die kollusive Schädigungsabsicht von D. B. und P. L. bei Abschluss des GAV wird auch belegt durch ihr weiteres Verhalten nach Abschluss des GAV und insbesondere den Abschluss des Nachtrags zum GAV vom 12.05.2021 laut Anl. LA 7 (im Folgenden als NGAV abgekürzt). Demnach wurde nämlich die für die Klägerin nach dem GAV bereits ohnehin äußerst nachteilige Vertragsposition durch D. B. und P. L. noch weiter verschlechtert, ohne dass dafür aus Sicht der Klägerin ein Grund vorgelegen hätte. Denn nunmehr wurde die Fälligkeit des Kaufpreises auf den 30.09.2021 verschoben und gleichzeitig das Rücktrittsrecht der Beklagten bis zum 30.09.2021 verlängert (Ziffer 2.1 und 2.2 NGAV). Die Beklagte muss nach dem NGAV zur Erfüllung des Kaufpreiszahlungsanspruchs der Klägerin nicht mehr an diese leisten, vielmehr kann sie den Kaufpreis nach ihrem Belieben bei einem Notar hinterlegen oder „eine Treuhand (Es.) bei einer Bank (…) bestellen“ (Ziffer 3.1 NGAV). Mit der Hinterlegung bzw. Treuhandbestellung tritt Erfüllung des Zahlungsanspruchs ein (Ziffer 3.2 NGAV).
dd. D. B. 和 P. L. 在签订集体协议（GAV）时的共谋损害意图，还通过他们在签订 GAV 后的进一步行为，特别是根据附件 LA 7 签订的 2021 年 5 月 12 日 GAV 补充协议（以下简称 NGAV）得以证明。根据该补充协议，原本根据 GAV 对原告极为不利的合同条款被 D. B. 和 P. L. 进一步恶化，而从原告的角度来看，这种恶化并无合理理由。具体而言，购价的到期日被推迟至 2021 年 9 月 30 日，同时被告的撤销权也延长至 2021 年 9 月 30 日（NGAV 第 2.1 和 2.2 条）。根据 NGAV，被告履行原告购价支付请求权时不再需要直接支付给原告，而是可以自行决定将购价存入公证处或“在银行设立托管账户（Es.）”（NGAV 第 3.1 条）。通过存入或设立托管账户，即视为支付请求权的履行（NGAV 第 3.2 条）。

Eine Freigabe des hinterlegten Kaufpreises bedarf faktisch der Zustimmung des D. B., ohne dass die Klägerin gegen D. B. einen Anspruch auf diese Zustimmung hätte (Ziffern 4 - 6 NGAV). Erfolgt nicht binnen sieben Jahren nach der Hinterlegung des Kaufpreises eine Freigabe, so wird der hinterlegte Kaufpreis an die Beklagte ausbezahlt „ohne Auswirkung auf die Gültigkeit des“ GAV (Ziffer 7.1 NGAV). Jedoch reduziert sich der Kaufpreis auf 30% des vereinbarten Betrages.
实际释放已存放的购价需 D. B.的同意，而原告对 D. B.并无要求其同意的权利（NGAV 第 4-6 条款）。若自购价存放之日起七年内未获释放，则存放的购价将支付给被告，“且不影响”GAV 的有效性（NGAV 第 7.1 条款）。但购价将减少至约定金额的 30%。

Unabhängig davon, ist der hinterlegte Kaufpreis an die Beklagte zurückzuzahlen und reduziert sich der Kaufpreis auf 30% des vereinbarten Betrages,
无论如何，存入的购价应返还给被告，购价减少至约定金额的 30%

- wenn von Verkäuferseite eine Klage gegen die E. Deutschland GmbH, einen ihrer Geschäftsführer oder gegen die Beklagte, deren Gesellschafter oder Geschäftsführer erhoben wird (Ziffer 7.2 (i) NGAV),
- 如果卖方对 E. Deutschland GmbH、其一位执行董事或对被告、其股东或执行董事提起诉讼（NGAV 第 7.2 条第(i)款），

- wenn von Verkäuferseite Kunden der E. Deutschland GmbH kontaktiert und dabei die Gültigkeit der Übertragung der Geschäftsanteile an die E. Deutschland GmbH in Frage gestellt wird (Ziffer 7.2 (ii) NGAV),
- 如果卖方联系 E. Deutschland GmbH 的客户，并质疑向 E. Deutschland GmbH 转让股权的有效性（NGAV 第 7.2 条第(ii)款），

- wenn von Verkäuferseite gegenüber Kunden der E. Deutschland GmbH oder öffentlich Behauptungen aufgestellt werden, die den Ruf der E. Deutschland GmbH schädigen könnten (Ziffer 7.2 (iii) NGAV)
- 如果卖方对 E. Deutschland GmbH 的客户或公众提出可能损害 E. Deutschland GmbH 声誉的声明（NGAV 第 7.2 条第(iii)款）

oder  或者

- wenn jemand strafrechtliche Vorwürfe gegen D. B. oder den Käufer oder dessen Geschäftsführer erhebt (Ziffer 7.2 (iv) NGAV).
- 如果有人对 D. B.或买方或其 Geschäftsführer 提出刑事指控（NGAV 第 7.2 条第（iv）款）。

In den Fällen, in denen der hinterlegte Kaufpreis an die Beklagte zurückerstattet wird, besteht der Kaufpreisanspruch der Klägerin „direkt beim Käufer“ nur, wenn dem auch D. B. zugestimmt hat (Ziffer 9.1 NGAV Präambel und e)).
在已退还存放的购价给被告的情况下，原告对购价的请求权仅“直接针对买方”成立，前提是 D. B.也已同意（NGAV 第 9.1 条序言及 e）款）。

All diese für die Klägerin wirtschaftlich äußerst nachteiligen Regelungen im NGAV hätte D. B. als allein dem wirtschaftlichen Interesse der Klägerin verpflichteter Geschäftsführer niemals mit der Beklagten vereinbaren dürfen, da dazu aus Sicht der Klägerin keinerlei Veranlassung bestand. Dass die Beklagte vor Abschluss des GAV keine Due-Diligence-Prüfung durchführen ließ und deshalb - wie die Beklagte behauptet (vgl. Schriftsatz des Beklagtenvertreters vom 18.11.2021, S. 7, Bl. 49 d.A.) - für sie erstmals zu Tage getreten sei, wer die Gesellschafter der Klägerin seien, war aus Sicht der Klägerin kein Grund für eine weitere (nachteilige) Abänderung des ohnehin schon äußerst nachteiligen GAV. Denn die Entscheidung, vor dem Kauf auf eine Due-Diligence-Prüfung zu verzichten, war die der Beklagten, an der sie sich hätte festhalten lassen müssen. Ihr dieses Versäumnis zum Vorteil gereichen zu lassen und sich auf die Regelungen des NGAV einzulassen, verdeutlicht die Kollusionsabsicht der auf beiden Seiten beteiligten Geschäftsführer D. B. und P. L.
所有这些对原告经济上极为不利的 NGAV 条款，作为唯一应当忠实于原告经济利益的执行董事 D. B.，绝不应与被告达成协议，因为从原告的角度来看，没有任何理由这样做。被告在签订 GAV 之前未进行尽职调查，因此——如被告代理人于 2021 年 11 月 18 日的书面陈述第 7 页，第 49 页案卷所述——首次发现原告的股东身份，这一点从原告的角度来看，并不足以成为对已经极为不利的 GAV 进行进一步（不利）修改的理由。因为放弃在购买前进行尽职调查的决定是被告作出的，被告应当坚持这一决定。将这一失误转化为自己的利益，并接受 NGAV 的条款，充分显示了双方执行董事 D. B.和 P. L.之间的串通意图。

Nach alledem ist der GAV nach § 138 BGB aufgrund des kollusiven Zusammenwirkens von D. B. als Geschäftsführer der Klägerin und P. L. als Geschäftsführer der Beklagten zur Schädigung der Klägerin, die um ihre Anteile an der E. Deutschland GmbH gebracht werden soll, um diese in den Einflussbereich des D. B. zu bringen, wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nichtig. Erfasst wird vom Verdikt der Sittenwidrigkeit nicht nur das im GAV vorgenommene Verpflichtungsgeschäft, sondern auch das Verfügungsgeschäft in Form der Abtretung der Geschäftsanteile an die Beklagte. Denn im streitgegenständlichen Fall liegt die Unsittlichkeit gerade (auch) in der Abtretung der Geschäftsanteile und damit im Vollzug der Leistung (vgl. insoweit Ellenberger in Grüneberg, BGB, 81. Auflage, München 2022, Rdnr. 20 zu § 138 BGB m.w.N. aus der Rechtsprechung des BGH).
综上所述，根据《德国民法典》第 138 条，由于原告公司董事总经理 D. B.与被告公司董事总经理 P. L.合谋，共同损害原告利益，意图剥夺其在 E. Deutschland GmbH 的股份并将其纳入 D. B.的控制范围，该股东协议（GAV）因违反善良风俗而无效。该不道德判决不仅涵盖 GAV 中所作的义务行为，还包括以将股权转让给被告的处分行为。因为在本案中，不道德性恰恰体现在股权转让行为及其履行上（参见 Ellenberger 在 Grüneberg, BGB，第 81 版，慕尼黑 2022 年，第 138 条第 20 段注释，及联邦最高法院相关判例）。

Auf die von den Parteien ventilierten Fragen, ob D. B. zum Abschluss des GAV eines Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Klägerin bedurft hätte und ob P. L. davon Kenntnis hatte bzw. hätte haben müssen, kommt es damit zur Begründung einer Sittenwidrigkeit des GAV ebenso wenig an wie auf die Frage, ob die Beklagte die Klägerin über ihre Zahlungsfähigkeit täuschte und ob der von der Klägerin erklärte Rücktritt vom GAV wirksam war.
当事人提出的问题，即 D. B.是否需要获得原告股东大会的同意决议才能签订 GAV，以及 P. L.是否知晓或应当知晓该事项，对于认定 GAV 是否违反善良风俗并无影响，同样，对于被告是否对原告的支付能力进行了欺诈，以及原告所声明的撤销 GAV 是否有效，也不构成判断依据。

Der Verfügungsanspruch der Klägerin auf Zuordnung eines Widerspruchs besteht jedoch nur hinsichtlich der letzten Gesellschafterliste der E. Deutschland GmbH, d.h. derjenigen vom 01.06.2021 laut Anl. VK 10.
原告关于异议归属的请求权仅限于 E. Deutschland GmbH 的最新股东名册，即附件 VK 10 所示的 2021 年 6 月 1 日的名册。

2. a. Die Dringlichkeit und damit der Verfügungsgrund hinsichtlich der Zuordnung eines Widerspruchs ergibt sich aus § 16 Abs. 3 S. 5 GmbHG.
2. a. 关于异议归属的紧急性及请求理由，依据《有限责任公司法》第 16 条第 3 款第 5 句确定。

b. Ein Fall der Selbstwiderlegung liegt nicht vor. Da es bei der Eintragung eines Widerspruchs zur Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 3 S. 3 GmbHG um die Verhinderung eines Rechtsscheinserwerbs geht, begegnet es nach der Rechtsprechung des Senats (vgl. Beschluss vom 22.02.2022 - 7 W 186/22, Rdnr. 29) keinen Bedenken, der Klägerin als tatsächlicher Rechtsinhaberin eine längere Frist zur Ergreifung sichernder Maßnahmen zuzubilligen. Dass die Hauptgesellschafterin der Klägerin nach dem Vortrag der Beklagten drei Monate von dem GAV wusste und erst am 25.10.2021 die streitgegenständliche Verfügung beantragte, begründet damit keinen Fall der Selbstwiderlegung.
b. 不存在自我否定的情况。由于根据《有限责任公司法》第 16 条第 3 款第 3 句规定，反对股东名册登记的目的是防止取得法律表象，根据本院判例（参见 2022 年 2 月 22 日裁定 - 7 W 186/22，第 29 段），允许作为实际权利持有人的原告获得更长时间采取保障措施的期限，不存在异议。被告陈述中，原告的主要股东在三个月内知晓 GAV，并且直到 2021 年 10 月 25 日才申请争议处分，这并不构成自我否定的情况。

II.

Eine Anordnung der Abtretung der Anteile der Beklagten an die E. Deutschland GmbH an die Klägerin ist im Verfahren der einstweiligen Verfügung jedenfalls schon deshalb nicht möglich, da dadurch die Hauptsache vorweggenommen würde (abgesehen davon, dass die Beklagte aufgrund der glaubhaft gemachten Nichtigkeit des GAV niemals Inhaberin der Anteile an der E. Deutschland GmbH wurde und deshalb auch kein Raum für eine Rückübertragung der Anteile von der Beklagten auf die Klägerin ist).
在临时禁令程序中，命令被告将其持有的 E. Deutschland GmbH 股份转让给原告至少因会预先处理主案而不可行（更何况被告因 GAV 被证明无效，根本未成为 E. Deutschland GmbH 股份的持有人，因此不存在被告向原告返还股份的空间）。

III.

Hinsichtlich des Klageantrags zu 3 fehlt es am Rechtsschutzbedürfnis, da dem Rechtsschutzziel, das mit diesem Antrag verfolgt wird, bereits durch die Zuordnung eines Widerspruchs zur Gesellschafterliste vom 01.06.2021 genügt wird. Denn dadurch wird der gutgläubige Erwerb der Gesellschaftsanteile durch Dritte gemäß § 16 Abs. 3 S. 3 GmbHG ausgeschlossen.
关于第三项诉讼请求，缺乏法律保护的必要性，因为通过将异议纳入 2021 年 6 月 1 日的股东名册，已经满足了该请求所追求的法律保护目标。因为这样可以根据《有限责任公司法》第 16 条第 3 款第 3 句排除第三方对公司股份的善意取得。

IV.  四、

Zu Unrecht hat das Landgericht den Klageantrag zu 4 zurückgewiesen, mit dem erreicht werden soll, dass bis zu einer Entscheidung in der Hauptsache die Beklagte in der Gesellschafterversammlung der E. Deutschland GmbH keine Beschlüsse ohne die Zustimmung der Klägerin als wahrer Alleingesellschafterin der E. Deutschland GmbH fasst.
地区法院错误地驳回了第四项诉讼请求，该请求旨在在主案判决之前，禁止被告在 E. Deutschland GmbH 股东大会上未经原告作为 E. Deutschland GmbH 真实唯一股东同意而作出任何决议。

1. Da - wie oben unter I ausgeführt - die Klägerin glaubhaft gemacht hat, dass die im GAV erfolgte Übertragung der Geschäftsanteile an der E. Deutschland GmbH durch die Klägerin auf die Beklagte gemäß § 138 BGB nichtig ist, wurde letztere zu keinem Zeitpunkt (Allein) Gesellschafterin der E. Deutschland GmbH und blieb die Klägerin Inhaberin aller Geschäftsanteile der E. Deutschland und damit deren Alleingesellschafterin. Die Klägerin kann damit von der Beklagten als Scheingesellschafterin der E. Deutschland GmbH entsprechend §§ 1004, 823 Abs. 1 und 2 BGB, 266 StGB, 826 BGB verlangen, keine Gesellschafterbeschlüsse zu fassen, sodass ein Verfügungsanspruch besteht.
1. 由于如上文第一部分所述，原告已可信地证明，根据《德国民法典》第 138 条，原告向被告转让 E. Deutschland GmbH 的股权无效，因此被告在任何时候均未成为 E. Deutschland GmbH 的（唯一）股东，原告仍为 E. Deutschland GmbH 所有股权的持有人，因而为其唯一股东。原告因此可依据《德国民法典》第 1004 条、第 823 条第 1 款和第 2 款、第 266 条刑法、第 826 条民法，要求作为 E. Deutschland GmbH 的虚假股东的被告不得作出股东决议，从而存在处分请求权。

2. Der Senat bejaht hinsichtlich des Klageantrags zu 4 auch einen Verfügungsgrund.

a. Der Senat hat insoweit - allerdings im Rahmen einer Aktiengesellschaft - entschieden, dass die Erreichung eines Abstimmungsverhaltens mit den Mitteln einer einstweiligen Verfügung nur in Ausnahmefällen statthaft ist, wenn effektiver Rechtsschutz auf andere Art und Weise nicht gewährleistet werden kann. Denn dabei handelt es sich um vorbeugenden Rechtsschutz, der einen gewichtigen Eingriff darstellt. Gerechtfertigt ist ein solcher Eingriff nur, wenn im Einzelfall die Gefahr besteht, dass die von der Beklagten als tatsächlich nicht Berechtigter gefassten Beschlüsse zu vollendeten Tatsachen führen und Folgen zeitigen, die mit den Mitteln nachgehenden Rechtsschutzes nicht mehr hinreichend beseitigt werden können. In diese Beurteilung miteinzubeziehen sind dabei auch der Grad der Schutzbedürftigkeit des jeweiligen Verfügungsklägers sowie die Eindeutigkeit der Rechtslage (Senat, Urteil vom 13.09.2006 - 7 U 2912/06, Rdnrn. 26 - 28).

Der Senat hat keine Bedenken, angesichts der Vergleichbarkeit der Interessenlage diese Grundsätze auf die Beschlussfassung im Rahmen einer GmbH und auf das Unterlassen einer Beschlussfassung zu übertragen, und sieht die demnach aufgestellten Voraussetzungen für die ausnahmsweise Annahme eines Verfügungsgrundes als erfüllt an. Da sich die Beklagte als Alleingesellschafterin der E. Deutschland geriert, hat die Klägerin grundsätzlich keine Möglichkeit, auf die Beschlussfassung innerhalb der E. Deutschland GmbH einzuwirken. Darüber hinaus ist auch nicht ersichtlich, wie die Klägerin als nunmehr Außenstehende von Beschlussfassungen durch die Beklagte (noch dazu zeitnah) überhaupt Kenntnis erlangen kann, sodass nicht gewährleistet ist, dass die Klägerin mit den Mitteln nachgehenden Rechtsschutzes die von der Beklagten als Nichtberechtigter gefassten Beschlüsse wieder beseitigen kann. Die Klägerin ist damit ohne die beantragte Unterlassungsanordnung weitgehend schutzlos gestellt. Diese Schutzlosigkeit wiegt umso schwerer, als die Klägerin ihre Geschäftsanteile an der E. Deutschland durch strafbares Handeln ihres ungetreuen Geschäftsführers D. B. verlor und dieser dabei kollusiv mit dem Geschäftsführer der Beklagten P. L. zusammenwirkte, sodass damit zu rechnen ist, dass die Beklagte weiter zum Schaden der Klägerin als wahrer Berechtigter agieren wird. Schließlich ist hinsichtlich des Verfügungsgrundes auch zu berücksichtigen, dass die Rechtslage nach Überzeugung des Senats eindeutig ist, zumal die wesentlichen Umstände, auf die der Senat die Sittenwidrigkeit des GAV stützt, unstreitig sind: nämlich zum einen der Regelungsgehalt des GAV (und des NGAV) und zum anderen der Email-Wechsel zwischen dem Steuerberater G., D. B. und P. L.

b. Der Senat sieht im konkreten Fall auch hinsichtlich des Unterlassungsanspruchs keine Selbstwiderlegung der Dringlichkeit infolge zu langen Zuwartens mit der Antragstellung durch die Klägerin. Denn der von der Kenntniserlangung durch die Hauptgesellschafterin bis zur Antragstellung verstrichene Zeitraum von drei Monaten ist unter den Umständen des Einzelfalls, insbesondere des kriminellen, die Klägerin vorsätzlich schädigenden Vorgehens der Beteiligten D. B. und P. L. noch hinreichend.

V.

Die Androhung laut Klageantrag zu 5 stützt sich auf § 890 Abs. 2 ZPO.

C.

I.

Die Kostenentscheidung beruht auf § 92 ZPO und berücksichtigt das jeweilige Obsiegen und Unterliegen der Parteien.

II.

Der Ausspruch zur vorläufigen Vollstreckbarkeit beruht auf §§ 708 Nr. 10, 713 ZPO.