英文翻译

根据 A 和 B 所在国家/地区的有关法律法规，A 和 B 本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则订立本合同，并共同遵守。

1. 合同产品

1.1 甲方同意向乙方购买，乙方同意为甲方制造“高性能无人机”产品及配套设备（以下简称“合同产品”），并符合甲方的要求。
1.2. 根据本合同制造的合同产品仅限于用于组织和执行飞光秀及其他由甲方确定的与之相关的活动。
1.3. 本合同的任何条款均不得被解释为授予乙方对合同产品、规格、技术文件或甲方拥有的任何其他知识产权的任何权利、所有权或利益，亦不应赋予乙方对未来制造项目的任何排他性，除非双方以书面形式另行明确约定。
1.4. 甲方特此委托乙方，乙方接受该委托，按照规格要求严格制造并供应合同产品，且仅供甲方使用。
1.5. 乙方未经甲方事先书面同意，不得将本协议项下的任何义务进行分包、转让或委托。

2. 产品设计、开发及技术支持

2.1 甲方负责合同产品的设计与开发，并向乙方提供产品样品及技术标准，以确保乙方按照技术标准完成生产。
2.2 用于生产合同产品的零部件应在合同确认后，由甲方确认并列于合同附件2中。
2.3. 乙方应仅从甲方批准的供应商处采购材料和组件，除非双方以书面形式另行约定。
2.4. 甲方应向乙方提供一份预先批准的组件清单及指定供应商名单（以下简称“批准供应商清单”），具体内容详见本协议附件4。乙方应仅从批准供应商清单中所列供应商处采购所有组件，未经甲方事先书面批准，不得擅自变更。未经甲方书面授权，不得更换、替换或添加任何供应商或组件。甲方应在收到乙方正式书面请求后，以书面形式明确授权方可进行上述变更。乙方应独自承担其供应链的内部协调与管理责任，包括但不限于采购活动、供应商绩效监控、所有组件的质量保证，以及严格遵守约定交付进度。乙方应建立并维持适当的内部控制和检验程序，以确保所有供应的组件符合甲方的规格、技术文件和质量控制标准。

3. 交货时间、批次、数量

3.1 本合同项下应生产的无人机总数量为

\underset{―}{8000}

台。

乙方应在收到甲方付款后

\underset{―}{65}

日内，向甲方交付全部

\underset{―}{8000}

单位货物。
3.2. 本合同项下辅助设备的总数量为：

运输箱，

804 \times 547 \times 952 - 120

单位
运输箱，547x547x952，24 个单位
运输货物 - 800 件
辅助设备需与无人机一同发货。该设备的供应需与无人机生产进度同步，并按比例分配至相应包装环节。

4. 包装、贸易条款、货物接收及检验

4.1 甲方应提供包装样式并负责包装设计。乙方负责订购包装材料，相关费用由乙方承担。
4.2 贸易术语：工厂交货（FCA）哈尔滨

4.3 接收

合同产品应视为已交付，当其按照本合同第4.2条规定的方式交付给甲方指定的承运人，并提供装箱单时。

4.4 接收与检验

甲方应在收到合同产品后立即进行检验，以评估合同产品是否符合附件1中规定的相应规格和标准，以及合同产品的包装和数量是否符合要求。
4.4.1. 首次质量控制步骤受乙方遵循附件3中规定的标准的影响。
4.4.2. 甲方有权在交货前对产品进行抽查，以确保其符合附件 1 中规定的相应规格和标准。抽查的范围和计划应提前与乙方协商确定。产品必须符合以下要求： (a) 符合附件 3 中规定的质量控制标准的功能测试； (b) 无重大缺陷； (c) 重大缺陷率低于 2%； (d) 成功通过出厂前检验。
4.4.3. 甲方应在收到合同产品后立即进行检验，以评估合同产品是否符合附件 1 中规定的相应规格和标准，以及合同产品的包装和数量是否符合要求。甲方应在收到合同产品后

\underset{―}{10}

个工作日内通知乙方是否接受或拒绝该批合同产品。如发出拒收通知，该通知应包含不符合项的描述，并提供识别该不符合项所需的必要信息。乙方在收到拒收通知后，应采取合理措施纠正甲方指出的不符合项，并重新交付经纠正的合同产品供验收。

4.4.4. 验收失败

如果在给予甲方不少于两次机会纠正不符合项后，乙方仍未能在合理时间内满足甲方的验收标准，甲方有权在自行决定的情况下终止合同。
4.4.5. 除非另有书面约定，否则乙方应独自承担与产品制造、出口及运输相关的所有税费、关税及费用。

5. 质量要求

甲方应向乙方提供必要的技术支持，以确保产品质量，并有权采用其认为适当的方法对乙方生产的产品进行抽样检验。乙方应按照技术标准进行生产，合同产品所使用的所有零部件均应符合本合同附件1中约定的规格。所有合同产品均应在通过质量检验后方可包装。

6. 其他协议

6.1 产品升级改造

如甲方提出请求且时间允许，乙方应协助甲方对合同产品进行重新加工，具体费用由甲方承担。双方应就此签订补充协议。

6.2 保密义务

与甲方（包括但不限于甲方、其母公司、子公司、关联公司及客户）有关的所有信息，以及乙方在履行本合同过程中知悉的任何此类信息，以及乙方通过使用此类信息所创作的任何知识产权或作品，均应视为保密信息。保密信息包括但不限于以下内容：任何方法、流程、程序、系统、发明（无论是否可专利）、设备、发现、概念、专有技术、数据、数据库、技术、产品、软件（无论以可执行形式还是源代码形式）、模板、文件、规格、汇编、设计、报告、商标，以及对上述任何内容的改进、增强或修改，包括其中或与之相关的所有知识产权。还包括与乙方产品、定价、供应商、客户、商业策略、管理、财务状况及类似信息相关的任何信息。保密信息应始终为甲方的专有财产，乙方仅可在甲方授权的范围内使用该保密信息。未经甲方事先书面授权，乙方不得以任何形式或方式披露、使用或允许任何第三方披露或使用该信息。
一旦发现任何机密信息泄露，乙方应立即通知甲方并采取相应措施以避免影响扩大。

保密义务在本合同期限届满或提前终止后五年内继续有效。

如本条所述的保密信息被未经授权披露，乙方应自收到甲方关于该未经授权披露的通知之日起三十（30）日内，支付罚金贰万五千（25,000）美元。双方确认，通知必须包含证明保密信息被未经授权披露的具体情况。

乙方承认，任何违反本条款的行为将对甲方造成无法弥补的损害，甲方有权在寻求其他所有可用救济措施的同时，请求采取禁令救济。

6.3 知识产权保护

6.3.1. 本协议项下与无人机、技术文档、规格或本合同项下产生的任何其他交付物，无论是在本合同期限前、期间或之后开发，均应专属且仅归甲方所有。除非本合同明确规定，否则甲方技术中的任何权利、所有权或利益均不得转让或授予乙方。
6.3.2. 乙方被授予一项有限的、非排他性的、不可转让的、不可再许可的及可撤销的许可，仅限于为履行本合同项下义务之目的使用技术文档及相关甲方技术。该许可自本合同到期或提前终止时自动终止。除本合同明确授予的权利外，乙方不享有任何其他明示或暗示的权利。
6.3.3. 乙方不得以任何方式，直接或间接地，也不得允许任何第三方，修改、翻译、反向工程、拆解、反编译、解码、改编、基于任何甲方技术创建衍生作品，或以其他方式试图重建或发现任何甲方技术的源代码、基本理念、算法、结构或组织，或将甲方技术用于本合同明确许可范围之外的任何其他目的。
6.3.4. 任何及所有由乙方单独或与他人共同完成的发明、改进、开发、修改、发现或衍生作品，无论是否具有可专利性，无论单独或与他人共同完成，均视为“委托作品”，专为甲方（以下简称“甲方”）的独家利益而存在（以下简称“作品成果”）。自其创作完成之日起，该等作品成果的全部权利、所有权及利益均自动且独家归属甲方，无需乙方采取任何进一步行动。乙方在此不可撤销地转让，并同意转让，将其可能拥有或获得的与任何此类作品成果相关的所有权利、所有权和利益，包括但不限于全球范围内的专利权（包括专利申请和披露）、著作权、集成电路布图设计权、商标权、商业秘密权、专有技术以及任何其他知识产权或专有权利，且无需额外补偿。
6.3.5. 在适用法律允许的最大范围内，乙方在此不可撤销地将本合同项下其对任何工作成果所享有的全部道德权利（如下定义）转让并转移给甲方，并同意不可撤销地转让并转移，且放弃并同意永远不主张，乙方在任何工作成果中或与之相关的任何道德权利，无论是在本合同期限内还是之后。“道德权利”指本协议方 B 现在或将来可能有权主张的任何权利，包括但不限于对作品的署名权、反对或阻止作品修改或毁坏的权利、从流通中撤回或控制作品出版或分发的权利，以及任何类似权利，无论该权利是否被称为或通常被称为“道德权利”。乙方进一步同意签署任何合理必要的文件或文件，以完善、证明或记录甲方对工作成果的权利。
6.3.6. 乙方不得修改、反向工程、拆解、反编译、创建衍生作品，或以其他方式试图推导甲方技术、产品、技术文档及规格中的组成部分或底层信息。对无人机或

由乙方在制造过程中编制的技术文件应为甲方的独家财产。
6.3.7. 甲方或其指定代表有权在合理提前通知的情况下，于正常营业时间内对乙方的设施、流程、记录及系统进行检查和审计，以核实乙方是否遵守本合同中的知识产权条款。乙方应全力配合此类审计，并应在收到甲方指出的任何缺陷后，立即以自身费用和开支进行整改。
6.3.8. 本合同的任何内容均不得被解释为授予甲方对乙方已拥有或控制的任何现有知识产权的任何权利、所有权或利益，但若此类现有知识产权已被纳入无人机、技术文档或本协议项下的任何交付物中，则甲方应被视为已获得一项全球性、永久性、不可撤销、免版税且可完全转许可的许可，以使用、复制、修改、分发及商业化此类已纳入的元素，且该许可仅限于设计、制造、销售、操作或利用无人机之必要。

7. 竞业禁止及禁止规避

7.1. 乙方同意，在本合同期限内及本合同终止后五年（5）年内，不得制造、销售或向任何第三方提供基于甲方知识产权或衍生自甲方知识产权的无人机或类似技术，除非经甲方明确授权。
7.2. 乙方未经甲方事先书面同意，不得招揽或接触甲方的客户、顾客或供应商。
7.3. 本条款的任何违约行为均使甲方有权要求乙方支付违约金，金额为每项违约行为

1, 000, 000

美元，且不影响甲方寻求其他救济的权利。

7. 合同价格

甲方同意以双方协商确定的价格向乙方购买合同产品。价格包含税费。

合同产品数量：
8000台高性能无人机
120 个运输箱，

804 \times 547 \times 952

24 个运输箱，

547 \times 547 \times 952

800 单位运输承运量

  单位：单位
货币：人民币（CNY）
  单价：
  总合同金额：

8. 拨款

8.1 甲方应按照以下时间表向乙方支付款项：
8.1.1 合同总金额的

50 %

应在合同签订后 7 天内支付；
8.1.2 合同总金额的

35 %

应于 7 月 31 日之前支付。
8.1.3 剩余的

15 %

应在甲方收到乙方书面通知确认货物已准备好发货后 7 天内支付。
8.2. 乙方应按照约定付款进度开具发票。甲方应在收到发票后三十（30）个日历日内支付无争议的发票款项。
8.3. 如对发票存在争议，甲方应在到期日前以书面形式通知乙方，并可暂缓支付争议金额直至争议解决。
8.4. 乙方应独自承担与产品制造、出口及运输相关的所有税费、关税及费用，除非双方以书面形式另行约定。

8.5 收藏信息：

9. 责任、赔偿及罚款

9.1. 乙方应对因违反本合同或因产品存在缺陷而导致的任何直接、间接、附带、特殊、后果性或惩罚性损害承担全部责任，包括但不限于利润损失、业务中断及声誉损害。
9.2. 乙方应赔偿、抗辩并使甲方、其关联公司、董事、高级管理人员、员工及代理人免受任何及所有因以下原因引起的或与之相关的索赔、责任、损失、损害、罚款、费用及开支（包括合理律师费）：
(a) 缺陷或不符合规格的产品；
(b) 侵犯或涉嫌侵犯知识产权；
© 任何一方违反本合同项下的任何条款、陈述、保证或承诺。
9.3. 在以下情况下：
9.3.1.1. 交付延迟，乙方应按每延迟一日支付违约金 USD 500（五百美元）。
9.3.1.2. 缺陷率超过附件3规定的阈值时，乙方应按照约定支付罚金或给予折扣。
9.3.1.3. 交付后发现的重大缺陷，甲方有权要求对后续批次给予

25 %

折扣或直接赔偿。
9.4. 在以下情况下，本协议中规定的任何免责条款均不适用：乙方存在重大过失、故意违约、欺诈行为，
或侵犯知识产权或保密义务。

10. 不可抗力

不可抗力是指在合同订立后发生，且为双方当事人均无法预见、无法避免或无法控制的事件，该事件导致一方或双方无法部分或全部履行本合同项下的义务。

此类事件可能包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、其他自然灾害、流行病或战争。

受此类事件影响的一方应立即，且在任何情况下均应在知悉不可抗力事件发生之日起三（3）日内，以书面形式通知另一方，并提供客观且充分的证据，说明该事件的发生情况、预计持续时间及影响。

主张不可抗力的一方应采取一切合理措施减轻或消除该事件对其履行义务的影响。

发生不可抗力事件时，双方应立即以诚实信用原则进行协商，寻求公平合理的解决方案，并共同努力将该事件的影响降至最低。

11. 有效期

11.1. 本合同自

年

月

日起至

年

月

日止。
11.2. 本合同自初始期限届满之日起，自动续期，每次续期为一（1）年，除非任一方在当前期限届满前至少九十（90）日以书面形式通知对方不续期。

12. 提前终止

12.1. 发生以下任何一种情况时，任何一方均有权终止本协议。
本合同可由任何一方通过书面通知另一方的方式终止，且本合同自该通知送达时终止：
a. 另一方处于清算、解散、注销或撤销营业执照的状态；
b. 另一方无法按期偿付其债务，进入破产程序或清算程序，或发生任何其他可能实质性损害其信用状况的事件或情况。
12.2. 甲方有权在任何时候以书面形式通知乙方，终止本合同，无需说明理由，但需提前三十（30）天书面通知乙方。
12.3. 任何一方均可在另一方发生重大违约且未能在十五日内纠正该违约行为的情况下，立即终止本合同。
（15）个工作日的书面通知。
12.4. 终止后，乙方应立即停止使用甲方所有的所有保密信息和知识产权，并返还或证明销毁所有此类材料。
未结清的采购订单在未收到甲方另行通知前，仍继续有效。
12.5. 有关知识产权、保密、责任、赔偿及适用法律的条款
本合同终止或到期后，本合同的条款仍继续有效。

13. 其他

13.1 修改与补充

本合同的任何修改或补充均应以书面形式作出，并由双方签字盖章。
13.2. 本协议应受阿联酋法律管辖，并根据其法律进行解释，不适用其冲突法原则。

争议解决

本合同项下任何争议，包括但不限于本合同的存续、效力以及本合同是否终止的争议，均应首先通过友好协商解决。如果各方在一方以书面形式通知另一方存在争议之日起十五（15）日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交迪拜国际仲裁中心（DIAC）根据 DIAC 仲裁规则（不时修订）进行仲裁，该规则被视为已纳入本条款：
A) 仲裁的地点（法律管辖地）应为

迪拜，阿联酋。

B) 仲裁的语言应为

中文。

C) 仲裁庭应由一名独任仲裁员组成。
D) 仲裁裁决对各方具有最终约束力，并可在任何有管辖权的法院强制执行。

13.4 通知

如发生任何可能导致争议或影响本合同履行的事项，任何一方知悉该事项后，应在合理期限内通知另一方。

13.5 完整协议

本合同取代双方就本合同标的达成的任何先前协议，无论口头或书面形式。本合同、附件、甲方订单及乙方确认书构成双方的完整协议，并对双方具有约束力。

13.6 生效

本合同自双方签字并加盖公章之日起生效。
13.7 本协议以英文和中文两种语言各一原件订立，每份均视为正式有效版本。如英文版本与中文版本之间存在任何歧义、不一致或冲突，以英文版本为准，并作为解释和适用本协议条款和条件的依据。各方确认，各方已分别审阅并理解英文版本，且该版本真实反映各方之共同意愿与理解。
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