This Histopathology Laboratory Operation and Management Agreement (the “Agreement”) is made and entered into on the date of the last signature affixed to this Agreement below (“Effective Date”), by and between:
يتم إبرام اتفاقية تشغيل وإدارة مختبر الأنسجة المرضية هذه ("الاتفاقية") وإبرامها في تاريخ آخر توقيع ملصق على هذه الاتفاقية أدناه ("تاريخ السريان")، من قبل وبين:

a Saudi limited liability company with Commercial Registration No. 1010849621 issued in Riyadh on 01/06/1444H, having its principal office at Dove Plaza - Umm Al-Hamam Al-Gharbi District - Riyadh, Tel: 0112832888, duly represented herein by its Chief Executive Officer, Dr. Moustafa Kamel (hereinafter referred to as the “First Party”);
شركة سعودية ذات مسؤولية محدودة بسجل تجاري رقم 1010849621 صادر في الرياض بتاريخ 01/06/1444ه، ويقع مقرها الرئيسي في دوف بلازا - حي أم الحمام الغربي - الرياض، هاتف: 0112832888، ويمثلها رئيسها التنفيذي الدكتور مصطفى كامل (المشار إليه فيما يلي ب "الطرف الأول").
and,   و

a Saudi closed Joint Stock Company with Commercial Registration No. 4030485031 issued in Jeddah on $05/02/1444\mathrm{H}$$05/02/1444\mathrm{H}$05//02//1444H05 / 02 / 1444 \mathrm{H}, having its principal office at 6709 Olaya Street - Al-Muruj District - Riyadh, Tel: 920021660, duly represented herein by its General Manager, Mr. Mohammed Hussein Bajri (hereinafter referred to as the “Second Party”).
شركة مساهمة سعودية مقفلة بسجل تجاري رقم 4030485031 صادر في جدة بتاريخ $05/02/1444\mathrm{H}$$05/02/1444\mathrm{H}$05//02//1444H05 / 02 / 1444 \mathrm{H} ، ويقع مكتبها الرئيسي في 6709 شارع العليا - حي المروج - الرياض ، هاتف: 920021660 ، ويمثلها حسب الأصول مديرها العام السيد محمد حسين بجري (المشار إليه فيما يلي ب "الطرف الثاني").

The First Party and the Second Party may hereinafter be referred to collectively as the “Parties” or individually as a “Party.”
يجوز الإشارة إلى الطرف الأول والطرف الثاني فيما يلي مجتمعين باسم "الطرفين" أو بشكل فردي باسم "الطرف".

Whereas, the First Party is a licensed medical facility authorized by the relevant authorities to provide comprehensive medical laboratory analysis services, including advanced genetic disease diagnostics and general biological tests, delivered by specialized experts and consultants, and holds international quality certifications such as CAP and local accreditations such as CBAHI. The First Party has been awarded a tender (NUPCO Platform NPTOO12/24) to provide its full suite of medical laboratory services (the “Project”);
حيث إن الطرف الأول هو منشأة طبية مرخصة مرخصة من قبل الجهات ذات العلاقة لتقديم خدمات التحليل المختبري الطبي الشامل، بما في ذلك تشخيص الأمراض الوراثية المتقدمة والاختبارات البيولوجية العامة، والتي يقدمها خبراء واستشاريون متخصصون، وحاصلة على شهادات الجودة الدولية مثل CAP والاعتمادات المحلية مثل CBAHI. تم منح الطرف الأول مناقصة (منصة نوبكو NPTOO12/24) لتقديم مجموعته الكاملة من خدمات المختبرات الطبية ("المشروع")؛

Whereas, the Second Party operates a specialized digital health platform offering telemedicine and second-opinion diagnostic services in digital pathology, and has qualified technicians, pathologists, and experts in managing and operating histopathology laboratories, as well as specialists in developing and applying smart systems and artificial intelligence solutions in medical fields, particularly digital pathology, and has expertise in implementing and managing Histopathology Lab Information Systems. The Second Party also has consultant physicians in various sub-specialties to diagnose and issue second-opinion pathology reports;
حيث إن الطرف الثاني يدير منصة صحية رقمية متخصصة تقدم خدمات التطبيب عن بعد والتشخيص الرأي الثاني في علم الأمراض الرقمي، ولديه فنيين وأخصائيين باثيين وخبراء مؤهلين في إدارة وتشغيل مختبرات التشريح المرضي، فضلا عن المتخصصين في تطوير وتطبيق الأنظمة الذكية وحلول الذكاء الاصطناعي في المجالات الطبية، وخاصة علم الأمراض الرقمي، ولديه خبرة في تنفيذ وإدارة معلومات مختبر الأنسجة المرضية نظم. لدى الطرف الثاني أيضا أطباء استشاريون في مختلف التخصصات الفرعية لتشخيص وإصدار تقارير علم أمراض الرأي الثاني.

Whereas, the First Party does not have a dedicated histopathology department and wishes to contract with the Second Party to provide technical, operational, and staffing support for the First Party’s histopathology laboratory, located within its medical facility and its branches, specifically the Genalive Medical Laboratories at Dove Plaza, Umm Al-Hamam District, Riyadh (hereinafter referred to as the “Histopathology Laboratory”). The Second Party possesses the required expertise, experience, and qualified personnel to support the management and operation of the Histopathology Laboratory under the First Party’s regulatory umbrella, in accordance with applicable laws and regulations;
حيث إن الطرف الأول ليس لديه قسم مخصص لأمراض التشريح ويرغب في التعاقد مع الطرف الثاني لتقديم الدعم الفني والتشغيلي والتوظيف لمختبر التشريح المرضي التابع للطرف الأول، الموجود داخل منشأته الطبية وفروعها، وتحديدا مختبرات جيناليف الطبية في دوف بلازا، حي أم الحمام، الرياض (المشار إليها فيما يلي باسم "مختبر الأنسجة المرضية"). يمتلك الطرف الثاني الخبرات والتجارب والموظفين المؤهلين المطلوبين لدعم إدارة وتشغيل مختبر الأنسجة المرضية تحت المظلة التنظيمية للطرف الأول، وفقا للقوانين واللوائح المعمول بها.

All staff in the Histopathology Department must be Saudi nationals and licensed by the MOH in accordance with applicable regulations. Furthermore, the Parties acknowledge that the Histopathology Department shall operate under the legal and regulatory umbrella of Genalive Medical Laboratories, as the Second Party does not hold a Medical Operation Management Certificate issued by the Saudi Ministry of Health.
يجب أن يكون جميع العاملين في قسم الأنسجة المرضية سعوديين الجنسية ومرخصين من قبل وزارة الصحة وفقا للأنظمة المعمول بها. علاوة على ذلك ، يقر الطرفان بأن قسم الأنسجة المرضية سيعمل تحت المظلة القانونية والتنظيمية لمختبرات Genalive الطبية ، حيث لا يحمل الطرف الثاني شهادة إدارة العمليات الطبية الصادرة عن وزارة الصحة السعودية.

In consideration of the Parties’ mutual desire to establish an integrated relationship consistent with good faith and the laws and regulations applicable in the Kingdom of Saudi Arabia to serve their common interests and to define each Party’s rights and obligations according to recognized principles, the Parties, having full legal capacity, agree as follows:
نظرا لرغبة الطرفين المتبادلة في إقامة علاقة متكاملة تتفق مع حسن النية والأنظمة واللوائح المعمول بها في المملكة العربية السعودية بما يخدم مصالحهما المشتركة وتحديد حقوق والتزامات كل طرف وفقا للمبادئ المعترف بها، يتفق الطرفان بكامل الأهلية القانونية على ما يلي:

1.1 The above recitals and any appendices shall form an integral part of this Agreement.
1.1 تشكل القراءات المذكورة أعلاه وأي ملاحق جزءا لا يتجزأ من هذه الاتفاقية.

2.1 The Second Party shall be solely responsible for equipping, staffing, and providing technical and operational management of the Histopathology Laboratory, under the full regulatory and legal umbrella of the First Party.
2.1 يكون الطرف الثاني هو المسؤول الوحيد عن تجهيز وتوظيف وتوفير الإدارة الفنية والتشغيلية لمختبر علم الأنسجة ، تحت المظلة التنظيمية والقانونية الكاملة للطرف الأول.

3.1 The Second Party shall, at its own expense, equip and provide technical and operational management of the Histopathology Laboratory, including the procurement and installation of all necessary equipment and tools. The Second Party shall fully comply with all applicable health regulations and governmental requirements throughout the term of this Agreement, under the regulatory umbrella of the First Party.
3-1 يقوم الطرف الثاني، على نفقته الخاصة، بتجهيز وتوفير الإدارة الفنية والتشغيلية لمختبر علم الأنسجة المرضية، بما في ذلك شراء وتركيب جميع المعدات والأدوات اللازمة. يجب على الطرف الثاني الامتثال الكامل لجميع اللوائح الصحية المعمول بها والمتطلبات الحكومية طوال مدة هذه الاتفاقية ، تحت المظلة التنظيمية للطرف الأول.
3.2 The Second Party shall comply with the First Party’s facility policies (Appendix A).
3.2 يجب على الطرف الثاني الامتثال لسياسات تسهيلات الطرف الأول (الملحق أ).
3.3 The Second Party shall ensure that all laboratory systems, personnel, procedures, and equipment meet applicable regulatory and accreditation standards (including but not limited
3.3 يكفل الطرف الثاني أن جميع أنظمة المختبرات وموظفيها وإجراءاتها ومعداتها تفي بالمعايير التنظيمية والاعتماد المعمول بها (بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر)
to $\mathrm{MOH},\mathrm{CAP},\mathrm{CBAHI}$$\mathrm{MOH},\mathrm{CAP},\mathrm{CBAHI}$MOH,CAP,CBAHI\mathrm{MOH}, \mathrm{CAP}, \mathrm{CBAHI}, and ISO), and are sufficient to guarantee accurate and reliable results. The Second Party shall be fully liable for any damages resulting from deficiencies in its performance or failure to meet these standards.
إلى $\mathrm{MOH},\mathrm{CAP},\mathrm{CBAHI}$$\mathrm{MOH},\mathrm{CAP},\mathrm{CBAHI}$MOH,CAP,CBAHI\mathrm{MOH}, \mathrm{CAP}, \mathrm{CBAHI} ، و ISO) ، وهي كافية لضمان نتائج دقيقة وموثوقة. يكون الطرف الثاني مسؤولا مسؤولية كاملة عن أي أضرار ناتجة عن أوجه قصور في أدائه أو عدم استيفائه لهذه المعايير.
3.4 The Second Party shall adhere to the turnaround times and reporting deadlines set forth in Appendix B.
3.4 يلتزم الطرف الثاني بأوقات الاستجابة والمواعيد النهائية للإبلاغ المنصوص عليها في الملحق باء.
3.5 The Second Party shall provide technical support to integrate the Histopathology Laboratory’s information system with that of the First Party.
3-5 يقدم الطرف الثاني الدعم التقني لدمج نظام معلومات مختبر الأنسجة المرضية مع نظام معلومات الطرف الأول.
3.6 The Second Party warrants that all its duties, services, equipment, and other obligations comply with the standards, specifications, and laws of Saudi Arabia.
3.6 يضمن الطرف الثاني أن جميع واجباته وخدماته ومعداته والتزاماته الأخرى تتوافق مع معايير ومواصفات وقوانين المملكة العربية السعودية.
3.7 The Second Party guarantees that all equipment will be of good quality, manufactured in compliance with Good Manufacturing Practices (GMP), suitable, and safe for use.
3.7 يضمن الطرف الثاني أن جميع المعدات ستكون ذات نوعية جيدة ومصنعة وفقا لممارسات التصنيع الجيدة (GMP) ومناسبة وآمنة للاستخدام.
3.8 The Second Party shall bear any expenses resulting from device recalls and/or incidents caused by manufacturing quality defects.
3.8 يتحمل الطرف الثاني أي نفقات ناتجة عن عمليات سحب الجهاز و / أو الحوادث الناجمة عن عيوب جودة التصنيع.
3.9 Notwithstanding any other provision and without prejudice to any rights or remedies available to the First Party under this Agreement or applicable law, the Second Party shall be responsible for replacing defective equipment and compensating for damages resulting from manufacturing defects.
3.9 بصرف النظر عن أي حكم آخر ودون المساس بأي حقوق أو تعويضات متاحة للطرف الأول بموجب هذه الاتفاقية أو القانون المعمول به، يكون الطرف الثاني مسؤولا عن استبدال المعدات المعيبة والتعويض عن الأضرار الناتجة عن عيوب التصنيع.
3.10 The Second Party shall indemnify and hold the First Party harmless against any penalties, violations, damages, costs, fines, or losses, including legal expenses, resulting from delays, breaches, negligence, misconduct, or failure to fulfill any obligations under this Agreement, including claims under the First Party’s agreement with NUPCO. This includes any penalties, damages, or liabilities imposed by NUPCO or any third party as a result of the Second Party’s performance, and shall be treated on a back-to-back basis.
3.10 يلتزم الطرف الثاني بتعويض الطرف الأول وإبراء ذمته من أي عقوبات أو مخالفات أو أضرار أو تكاليف أو غرامات أو خسائر، بما في ذلك النفقات القانونية، الناتجة عن التأخير أو الانتهاكات أو الإهمال أو سوء السلوك أو عدم الوفاء بأي التزامات بموجب هذه الاتفاقية، بما في ذلك المطالبات بموجب اتفاقية الطرف الأول مع نوبكو. ويشمل ذلك أي غرامات أو أضرار أو التزامات تفرضها شركة نوبكو أو أي طرف ثالث نتيجة لأداء الطرف الثاني، ويجب التعامل معها على أساس متتالي.
3.11 The Second Party shall be fully liable for any claims against the First Party arising from infringement of third-party intellectual property rights in connection with performing its obligations under this Agreement, including covering all related compensations, claims, court costs, interest, and attorney fees.
3.11 يكون الطرف الثاني مسؤولا مسؤولية كاملة عن أي مطالبات ضد الطرف الأول تنشأ عن انتهاك حقوق الملكية الفكرية للطرف الثالث فيما يتعلق بأداء التزاماته بموجب هذه الاتفاقية، بما في ذلك تغطية جميع التعويضات والمطالبات وتكاليف المحكمة والفوائد وأتعاب المحاماة ذات الصلة.
3.12 The Second Party shall disclose any activities, interests, or contracts that conflict or may conflict with the First Party’s interests, directly or indirectly, and shall refrain from engaging in such activities in Saudi Arabia during the term of this Agreement and for ten years thereafter.
3.12 يجب على الطرف الثاني الإفصاح عن أي أنشطة أو مصالح أو عقود تتعارض أو قد تتعارض مع مصالح الطرف الأول، بشكل مباشر أو غير مباشر، ويمتنع عن الانخراط في مثل هذه الأنشطة في المملكة العربية السعودية خلال مدة هذه الاتفاقية ولمدة عشر سنوات بعد ذلك.
3.13 The Second Party shall not claim any fees or allowances for itself or any personnel appointed to perform its contractual duties, and must obtain prior written approval from the First Party for any staff it wishes to engage.
3-13 لا يجوز للطرف الثاني أن يطالب بأي رسوم أو بدلات لنفسه أو لأي موظف معين لأداء واجباته التعاقدية، ويجب عليه الحصول على موافقة خطية مسبقة من الطرف الأول على أي موظف يرغب في الاستعانة به.
3.14 The Second Party shall notify the First Party of any changes that may affect result accuracy.
3.14 يجب على الطرف الثاني إخطار الطرف الأول بأي تغييرات قد تؤثر على دقة النتيجة.